Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1A)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1A), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 25. oktobra 2022.
Št. 003-02-1/2022-257
Ljubljana, dne 2. novembra 2022
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O SLOVENSKEM DRŽAVNEM HOLDINGU (ZSDH-1A)
1. člen
V Zakonu o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 25/14) se v 2. členu v 1. točki pred piko doda besedilo », terjatve in stvarno premoženje«.
9. točka se spremeni tako, da se glasi:
»9. Ožji družinski člani so: zakonec, otroci, posvojenci, starši, posvojitelji, bratje, sestre in osebe, ki s posameznikom živijo v skupnem gospodinjstvu ali v zunajzakonski skupnosti.«.
V 15. členu se v šestem odstavku pred besedo »pravočasno« doda besedilo »redno in«.
V 16. členu se tretji odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(3) Pri javnem zbiranju ponudb se lahko za izboljšanje finančnih in drugih pogojev prodaje opravijo pogajanja v skladu z objavljenimi pogoji.«.
V četrtem odstavku se prva alineja črta.
Dosedanje druga do peta alineja postanejo prva do četrta alineja.
V dosedanji šesti alineji, ki postane peta alineja, se pika nadomesti s podpičjem in se za njo dodajo nove šesta, sedma in osma alineja, ki se glasijo:
»– med SDH in Republiko Slovenijo ali med SDH in drugo družbo, katere večinski delničar oziroma družbenik je Republika Slovenija;
– če je postopek razpolaganja voden tako, da je zadoščeno merilu zasebnega prodajalca v skladu s pravili o državnih pomočeh in sodno prakso Sodišča Evropske unije;
– če se sprejme ponudbo ponudnika, ki je pred tem uspešno izvedel prevzemni postopek, v katerem SDH oziroma Republika Slovenija kot osebi, ki sta s prevzemnikom delovali usklajeno po zakonu, ki ureja prevzeme, nista smela sodelovati, in sicer pod pogoji iz prevzemne ponudbe in če od zaključka prevzemnega postopka še ni preteklo 12 mesecev.«.
V 18. členu se v drugem odstavku v zadnji alineji beseda »kapitalskimi« črta.
V 19. členu se v drugem odstavku za drugo alinejo doda nova tretja alineja, ki se glasi:
»– če tako določa zakon.«.
Dosedanja tretja alineja se črta.
Za tretjim odstavkom se dodata nova četrti in peti odstavek, ki se glasita:
»(4) SDH mora pred odločitvijo o odplačni pridobitvi kapitalske naložbe v last Republike Slovenije pridobiti potrditev ministrstva, pristojnega za finance, da so v tekočem letu v proračunu zagotovljene pravice porabe v zadostni višini.
(5) Ministrstvo, pristojno za finance, na podlagi sklepa SDH o odplačni pridobitvi kapitalske naložbe v last Republike Slovenije, izvede izplačilo iz proračuna v roku, ki je za plačila obveznosti neposrednih uporabnikov proračuna določen z zakonom, ki ureja izvrševanje proračuna.«.
V 20. členu se v tretjem odstavku na koncu prvega stavka pred piko doda besedilo », ki so v pristojnosti organa vodenja«.
V 21. členu se v drugem odstavku tretji stavek spremeni tako, da se glasi: »Pri določitvi strokovnih profilov se upoštevajo tudi ciljni profili, ki jih pripravijo nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države v postopku priprave predlogov novih članov nadzornega sveta za skupščine.«.
V četrtem odstavku se v prvi alineji pred podpičjem doda besedilo »ter Komisija za preprečevanje korupcije za njih s pravnomočnim aktom ni ugotovila kršitev integritete, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije«.
Zadnja alineja se spremeni tako, da se glasi:
»– niso v morebitnem nasprotju interesov, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije.«.
V šestem odstavku se za besedilom »članov nadzornega sveta« doda besedilo »ali članov upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji,«.
Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) SDH mora redno preverjati izpolnjevanje meril in kriterijev članov nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države iz drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena in v primeru ugotovitve njihovega neizpolnjevanja takoj začeti postopke za odpoklic člana nadzornega sveta.«.
V 23. členu se tretji odstavek črta.
V 24. členu zadnji stavek tretjega odstavka postane nov četrti odstavek.
V 25. členu se naslov spremeni tako, da se glasi: »(obveščanje o stanju in pridobivanju naložb)«.
Dodajo se novi prvi, drugi in tretji odstavek, ki se glasijo:
»(1) Družbe s kapitalsko naložbo SDH morajo SDH sporočiti podatke o neposrednih in posrednih kapitalskih naložbah, ki so v njihovi lasti in njihove spremembe. Obveščanje zajema naslednje podatke: ime oziroma firma in sedež izdajatelja kapitalske naložbe, matična številka izdajatelja, vrsta kapitalske naložbe in delež lastništva.
(2) SDH podatke iz prejšnjega odstavka pridobiva tudi sam neposredno od centralne depotne družbe ali drugega subjekta, ki s takimi podatki razpolaga, kar ne vpliva na obveznost obveščanja družbe s kapitalsko naložbo SDH iz prvega odstavka tega člena.
(3) SDH lahko pridobljene podatke vodi v obliki zbirke podatkov in podatke obdeluje za namene upravljanja v skladu s tem zakonom.«.
V dosedanjem prvem odstavku, ki postane četrti odstavek, se na koncu odstavka doda stavek, ki se glasi: »SDH na svoji spletni strani objavi in mesečno posodobi seznam oseb, ki z SDH delujejo usklajeno po zakonu, ki ureja prevzeme.«.
Dosedanji drugi odstavek postane peti odstavek.
Dosedanji tretji odstavek se črta.
V 29. členu se v drugem odstavku besedilo »in DUTB« črta.
Na koncu tretjega odstavka se pred piko doda besedilo »ali dejanske okoliščine v zvezi z naložbami, ki jih upravlja SDH«.
V 30. členu se za tretjim odstavkom dodajo novi četrti, peti in šesti odstavek, ki se glasijo:
»(4) Letni načrt upravljanja naložb se lahko med letom spreminja po postopku iz tega člena.
(5) Letni načrt upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije, za upravljanje katerih ni pristojen SDH, sprejme vlada do konca decembra za naslednje koledarsko leto, na predlog ministrstva, pristojnega za finance. Ministrstva, na delovna področja katerih spadajo kapitalske naložbe iz prejšnjega stavka, spremljajo poslovanje družb, ki so izdajateljice kapitalskih naložb iz prejšnjega stavka in ministrstvu, pristojnemu za finance, posredujejo vse podatke in izhodišča, potrebna za pripravo letnega načrta upravljanja. Za izvajanje tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka tega člena ter drugega in tretjega odstavka 17. člena tega zakona.
(6) Ministrstvo, pristojno za finance, najpozneje do konca marca za preteklo leto vladi posreduje letno poročilo o upravljanju naložb iz prejšnjega odstavka. Poročilo mora temeljiti na prikazu izpolnjevanja ciljev ter ukrepov in usmeritev za doseganje teh ciljev.«.
V 31. členu se v drugem odstavku v prvem stavku besedilo »s kapitalskimi« nadomesti z besedo »z«.
Za 36. členom se doda nov 36.a člen, ki se glasi:
(posebne določbe zaradi prenosa premoženja ter pravic in obveznosti DUTB na SDH)
(1) SDH v konsolidirano letno poročilo ne vključi odvisnih družb, v katerih je položaj obvladujoče družbe pridobil zaradi pridobitve deležev ali delnic na podlagi izvedbe prenosa premoženja ter pravic in obveznosti iz DUTB na SDH v skladu z zakonom, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank.
(2) V zvezi s prenesenim premoženjem ter pravicami in obveznostmi iz DUTB na SDH se za SDH kot pravnega naslednika DUTB ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, ki določajo, da:
– se pri izračunu deleža upnikov, ki soglašajo s sporazumom o finančnem prestrukturiranju, ne upoštevajo finančne terjatve upnikov, ki imajo v razmerju do dolžnika položaj povezane družbe;
– za člana upniškega odbora ne more biti imenovan ali izvoljen upnik, ki ima v razmerju do insolventnega dolžnika ali njegovega dolžnika položaj povezane družbe;
– so člani upniškega odbora ločitvenih upnikov vsi ločitveni upniki, razen tistih, ki imajo v razmerju do dolžnika položaj povezane družbe;
– upnik nima pravice glasovati o prisilni poravnavi, če ima v razmerju do insolventnega dolžnika položaj povezane družbe;
– vplačnik novih delnic nima pravice zahtevati, da ga sodišče pooblasti za vodenje poslov insolventnega dolžnika, če ima v razmerju do insolventnega dolžnika položaj povezane družbe, in
– terjatev upnika, ki ima v razmerju do insolventnega dolžnika položaj povezane družbe, v postopku finančnega prestrukturiranja tega dolžnika ne sme biti predmet stvarnega vložka.
(3) Če je DUTB v okviru prestrukturiranja gospodarske družbe na podlagi določb zakona, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, z dolžnikom sklenil dogovor o delnem odpustu dolga ali tak dogovor po prenosu premoženja ter pravic in obveznosti z DUTB na SDH z dolžnikom v zvezi s tem premoženjem sklene SDH, lahko SDH v postopku zaradi insolventnosti, ki je uveden zoper tega dolžnika v 12 mesecih po sklenitvi dogovora o odpustu dolga, uveljavlja poplačilo celotnega dolga, kot da dogovor o odpustu dolga ne bi bil sklenjen.
(4) Posojilo, ki ga je DUTB v okviru prestrukturiranja gospodarske družbe zagotovil dolžniku, v katerem je prej ali pozneje pridobil delež v kapitalu, ali je tak delež v kapitalu pridobil SDH po izvedenem prenosu premoženja ter pravic in obveznosti z DUTB na SDH v zvezi s tem premoženjem, se v poznejšem stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave nad tem dolžnikom ne šteje kot premoženje družbe.
(5) Za pogodbe o prenosu tveganih postavk, ki jih je DUTB sklenil z bankami ali namenskimi družbami, ki so bile deležne ukrepov po zakonu, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, in so se prenesle na SDH, se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja obligacijska razmerja, o izpodbijanju pravnih dejanj dolžnika, če je bila dolžnik banka deležna ukrepov po zakonu, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, o razvezi ali spremembi pogodbe zaradi spremenjenih okoliščin, o čezmernem prikrajšanju in o oderuški pogodbi.
(6) Za pogodbe, sklenjene med DUTB in bankami ali namenskimi družbami, ki so bile deležne ukrepov po zakonu, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, o ukrepih, ki se izvedejo v skladu z zakonom, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, in na njegovi podlagi izdanimi podzakonskimi akti, se tudi po prenosu premoženja ter pravic in obveznosti z DUTB na SDH ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, o izpodbijanju pravnih dejanj stečajnega dolžnika.
(7) Če SDH del dejavnosti, zaposlenih in sredstev, ki so na podlagi prenosa premoženja ter pravic in obveznosti v skladu z zakonom, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, prešle z DUTB na SDH, prenese na družbo, v kateri ima SDH večinski delež, se za navedeno družbo smiselno uporabljajo določbe tega člena.«.
V 39. členu se v prvem odstavku na koncu prve alineje pred podpičjem doda besedilo »ter Komisija za preprečevanje korupcije zanj s pravnomočnim aktom ni ugotovila kršitev integritete, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije«.
Četrta alineja se spremeni tako, da se glasi:
»– ima najmanj deset let ustreznih delovnih izkušenj iz vodenja ali upravljanja srednjih in velikih gospodarskih družb ali iz opravljanja strokovnega dela na področju korporacijskega prava in dosega pri svojem delu dobre primerljive rezultate;«.
Sedma alineja se spremeni tako, da se glasi:
»– ni član organov vodenja ali nadzora družbe s kapitalsko naložbo države ali družbe v njeni lasti ali družbe, v kateri imata SDH ali Republika Slovenija prevladujoč vpliv;«.
V osmi alineji se pika nadomesti s podpičjem in se za njo dodajo nove deveta, deseta, enajsta in dvanajsta alineja, ki se glasijo:
»– pri svojem delu in odločanju je sposoben slediti interesom SDH in Republike Slovenije ter temu podrediti politične, osebne ali posamične interese;
– pozna pravice in obveznosti člana nadzornega sveta, kar dokazuje s potrdilom o pridobitvi znanja glede pristojnosti, odgovornosti in delovanja nadzornih svetov;
– je časovno razpoložljiv in bo časovno razpoložljiv med opravljanjem funkcije;
– je sposoben učinkovitega komuniciranja in timskega dela.«.
Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Člani nadzornega sveta SDH, njihovi ožji družinski člani in z njimi povezane pravne osebe ne smejo biti v poslovnem razmerju z gospodarsko družbo s kapitalsko naložbo države ali z njo povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel razen poslov, v katerih so člani nadzornega sveta SDH ter njihovi ožji družinski člani in z njimi povezane pravne osebe odjemalci običajnih produktov in storitev družbe, v kateri SDH ima ali upravlja kapitalsko naložbo, po splošnih pogojih, ki veljajo za druge subjekte na trgu.«.
V 43. členu se v prvem odstavku v prvem stavku besedilo »in komisijo za tveganja« črta.
Tretji in četrti odstavek se črtata.
V 44. členu se v sedmi alineji besedilo »in zakon to kršitev šteje za hujšo kršitev delovnih obveznosti in odgovornosti« črta.
V osmi alineji se pika nadomesti s podpičjem in se za njo doda nova deveta alineja, ki se glasi:
»– pri svojem ravnanju na kakršen koli način krši integriteto, kar Komisija za preprečevanje korupcije ugotovi s pravnomočnim aktom.«
V 46. členu se prvi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(1) Upravo SDH sestavljajo predsednik in največ dva člana, ki jih imenuje nadzorni svet SDH na podlagi javnega razpisa.«.
V drugem odstavku se na koncu prve alineje pred podpičjem doda besedilo »ter Komisija za preprečevanje korupcije zanjo s pravnomočnim aktom ni ugotovila kršitev integritete, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije«.
Šesti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(6) Člani uprave SDH, njihovi ožji družinski člani in z njimi povezane pravne osebe, ne smejo biti v poslovnem razmerju z gospodarsko družbo s kapitalsko naložbo države ali z njo povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel razen poslov, v katerih so člani uprave SDH ter njihovi ožji družinski člani in z njimi povezane pravne osebe odjemalci običajnih produktov in storitev družbe, v kateri SDH ima ali upravlja kapitalsko naložbo, po splošnih pogojih, ki veljajo za druge subjekte na trgu.«.
V 48. členu se v tretjem odstavku za besedilom »in ne sme biti« doda besedilo »član organov upravljanja ali nadzora ali«.
V petem odstavku se prvi stavek spremeni tako, da se glasi: »Če uprava SDH predlaga kandidate, ki jih ni predlagala kadrovska komisija, mora take odločitve razkriti nadzornemu svetu SDH, vključno s pogoji in merili, po katerih so bili predlagani kandidati primernejši od nominiranih.«.
V 50. členu se v prvem stavku beseda »sedmih« črta in pred besedilom »sindikalnih zvez« doda beseda »vseh«.
V 57. členu se v prvem odstavku pred besedilom »član posvetovalnih teles SDH« beseda »in« nadomesti z vejico, za njim pa se doda besedilo »ter člani organov vodenja in nadzora družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv«.
V 59. členu se v tretjem odstavku prva alineja spremeni tako, da se glasi:
»– podatke o lastniških deležih, delnicah in upravljavskih pravicah, ki jih ima sam ali njegovi ožji družinski člani;«.
Tretja in četrta alineja se spremenita tako, da se glasita:
»– podatke o dolgovih, obveznostih ali prevzetih jamstvih in danih posojilih, ki jih ima v družbah z več kot 25 odstotnim lastniškim deležem, z navedbo višine zneskov in imen subjektov, s katerimi je v omenjenem dolžniškem ali upniškem razmerju;
– podatke, ali ima sam, njegovi ožji družinski člani ali družbe, v katerih ima več kot 25 odstotni lastniški delež, neporavnane davčne obveznosti;«.
V četrtem odstavku se v drugem stavku beseda »desetih« nadomesti z besedo »petih«.
Za sedmim odstavkom se doda nov osmi odstavek, ki se glasi:
»(8) Za obravnavo sumov kršitev dolžnega izogibanja nasprotju interesov poslovodnih oseb, članov organov upravljanja, vodenja in nadzora v SDH in družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, po tem členu, je pristojna Komisija za preprečevanje korupcije.«.
Dosedanji osmi, deveti in deseti odstavek postanejo deveti, deseti in enajsti odstavek.
V 61. členu se drugi odstavek spremeni tako, da se glasi:
»(2) Prepoved sprejemanja daril ali koristi v zvezi z opravljanjem dela ali položaja v SDH velja tudi za ožje družinske člane posameznika iz prejšnjega odstavka.«.
Peti odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(5) Posameznik iz prvega odstavka tega člena mora darovalca, ki v zvezi z opravljanjem njegove službe ali položaja v SDH želi njemu ali njegovemu ožjemu družinskemu članu izročiti darilo, ki ne spada v tretji odstavek tega člena, opozoriti na prepoved sprejemanja daril iz tega člena in zavrniti ponujeno darilo. Če darovalec pri darilu vztraja, mora posameznik ali njegov ožji družinski član darilo takoj izročiti SDH.«.
V 90. členu se na koncu drugega stavka pred piko doda vejica in besedilo »če SDH za to pridobi soglasje vlade«.
PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati 14. člen, drugi in četrti odstavek 15. člena in 16. člen Zakona o gospodarjenju z gozdovi v lasti Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 9/16 in 36/21 – ZZIRDKG), peti in šesti stavek drugega odstavka 13. člena Zakona o cestah (Uradni list RS, št. 132/22) ter 49. in 50. člen Zakona o izvrševanju proračunov Republike Slovenije za leti 2022 in 2023 (Uradni list RS, št. 187/21, 206/21 – ZDUPŠOP in 129/22).
(2) Organi SDH morajo v treh mesecih od uveljavitve tega zakona pripraviti spremembe in dopolnitve aktov o ustanovitvi družb iz prejšnjega odstavka na način, da bodo ustrezali statusu posamezne družbe, zlasti v primeru vpliva na strateške cilje in pomembne odločitve te družbe, ter ko status družbe terja nadzor ustanovitelja, primerljiv nadzoru nad njegovimi notranjimi enotami. Za družbo DRI upravljanje investicij, Družba za razvoj infrastrukture, d. o. o., mora SDH za spremembe in dopolnitve akta o ustanovitvi pridobiti soglasje ministrstva, pristojnega za infrastrukturo.
(3) V treh mesecih po uveljavitvi tega zakona se izvede prenos kapitalske naložbe družbe ELES, d. o. o., sistemski operater prenosnega elektroenergetskega omrežja, v družbi TALUM Tovarna aluminija d. d. Kidričevo, na Republiko Slovenijo. Osnovni kapital prenosne družbe se zmanjša v višini revidirane knjigovodske vrednosti kapitalske naložbe iz prejšnjega stavka na dan 31. 12. 2021. Z izvršitvijo prejšnjega stavka se uskladi akt o ustanovitvi prenosne družbe. SDH upravlja naložbo Republike Slovenije v skladu z določbami tega zakona.
(pravno nasledstvo Slovenskega odškodninskega sklada)
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati prvi, tretji in četrti odstavek 19.a člena Zakona o Slovenskem odškodninskem skladu (Uradni list RS, št. 21/11 – uradno prečiščeno besedilo, 9/16 – ZGGLRS, 55/17 in 174/20 – ZIPRS2122).
(prevzemi in koncentracije zaradi prenosa premoženja ter pravic in obveznosti DUTB na SDH)
Ne glede na določbe zakonov, ki urejajo preprečevanje omejevanja konkurence in prevzeme, SDH, Republika Slovenija ali z njima povezane osebe v zvezi s prenosom premoženja ter pravic in obveznosti z DUTB na SDH, ki se izvede na podlagi zakona, ki ureja ukrepe za krepitev stabilnosti bank, niso zavezani:
– priglasiti koncentracije v skladu z zakonom, ki ureja preprečevanje omejevanja konkurence,
– dati obvezne prevzemne ponudbe v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme, pri čemer se šteje, da prenosi premoženja DUTB na SDH ne predstavljajo pridobivanja novega deleža skladno z zakonom, ki ureja prevzeme, ter ne predstavljajo koncentracije v smislu zakona, ki ureja preprečevanje omejevanja konkurence.
(sprememba statuta SDH in strategije upravljanja naložb)
(1) Organi SDH morajo v enem mesecu od uveljavitve tega zakona pripraviti spremembe statuta SDH, potrebne za uskladitev s tem zakonom in nemoteno izvrševanje pristojnosti in opravljanje dejavnosti skladno s tem zakonom.
(2) Vlada strategijo na podlagi 28. in 29. člena zakona predloži državnemu zboru v šestih mesecih od uveljavitve tega zakona.
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, razen drugega odstavka 5. člena tega zakona, ki začne veljati z dnem prenehanja uporabe Zakona o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank (Uradni list RS, št. 105/12, 63/13 – ZS-K, 23/14 – ZDIJZ-C, 104/15, 26/17 – ORZUKSB33, 27/17 – popr. in 174/20 – ZIPRS2122).
Št. 450-01/22-8/13
Ljubljana, dne 25. oktobra 2022
EPA 305-IX
