Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1J)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1J), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 21. marca 2017.
Št. 003-02-3/2017-2
Ljubljana, dne 29. marca 2017
Borut Pahor l.r.
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1J)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15) se v drugem odstavka 2. člena v drugi alineji za zaklepajem dodata vejica in besedilo »zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/95/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2014 o spremembi Direktive 2013/34/EU glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (UL L št. 330 z dne 15. 11. 2014, str. 1)«.
Besedilo 15. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Besedo Slovenija v vseh sklonih in svojilnih pridevnikih (v nadaljnjem besedilu: beseda Slovenija) je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).
(2) Vlada lahko po prostem preudarku dovoli družbi uporabo besede Slovenija, pri tem pa preveri, če:
– ima družba izpolnjene davčne in druge javnofinančne obveznosti;
– družba ni v postopku insolventnosti oziroma prisilnega prenehanja po zakonu, ki ureja finančno poslovanje podjetij, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
– družba opravlja pridobitno dejavnost, ki je za Republiko Slovenijo večjega pomena.
(3) Šteje se, da je dejavnost večjega pomena, če družba uspešno posluje in deluje družbeno odgovorno. Pri tem vlada upošteva zlasti:
1. dejavnost, dosedanje poslovanje in finančni položaj družbe;
2. usmerjenost družbe k razvoju in rasti.
(4) Pri družbi v ustanavljanju vlada večji pomen dejavnosti presoja na podlagi vizije in poslanstva družbe, razvojne in trajnostne usmerjenosti družbe, analize trga, ciljnih trgov, ključnih področij delovanja družbe, finančne projekcije, načrta dela in zaposlovanja ter drugo.
(5) V primeru družbe, katere večinski lastniki so tuje pravne ali fizične osebe, pri izdaji dovoljenja za uporabo besede Slovenija vlada dodatno upošteva tudi, ali:
– je njena obvladujoča družba koncern ali multinacionalka oziroma družba v okviru multinacionalke;
– ima koncern ali multinacionalka mednarodni ugled;
– gre za koncern ali multinacionalko, ki v firmah svojih odvisnih družb praviloma uporablja imena držav sedežev odvisnih družb.
(6) Dovoljenje vlade je potrebno tudi, če se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).
(7) Vlada lahko odvzame dovoljenje, če ugotovi, da družba pri opravljanju svoje dejavnosti huje krši zakonodajo in s tem krni ugled Republike Slovenije.«.
V 16. členu se za besedo »živi« črtata vejica in besedilo »ter z dovoljenjem ministra ali ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojnega za javno upravo«.
V desetem odstavku 54. člena se beseda »sedmega« nadomesti z besedo »devetega«.
Za enajstim odstavkom 56. člena se doda nov dvanajsti odstavek, ki se glasi:
»(12) Konsolidirano poslovno poročilo subjekta javnega interesa, katerega povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan na ravni skupine večje od 500, vsebuje tudi konsolidirano izjavo o nefinančnem poslovanju. Za sestavo izjave se smiselno uporabljajo določbe 70.c člena tega zakona.«.
Prvi odstavek 57. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila. Revizor preveri, ali poslovno poročilo vsebuje izjavo o upravljanju družbe in izjavo o nefinančnem poslovanju ter pregleda njuno formalno popolnost, vsebinsko pa se v mnenju omeji na pregled podatkov iz 3. in 4. točke petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.«.
Prvi odstavek 58. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Letna poročila iz prvega in sedmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prvim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.«.
V prvem odstavku 60.a člena se za besedilom »izjavo o upravljanju družbe« doda besedilo »in izjavo o nefinančnem poslovanju«.
V drugem odstavku 67. člena se v drugem stavku za besedo »preoblikuje« doda besedilo »v kapitalske rezerve ali«.
V tretjem odstavku 70. člena se v četrti alineji beseda »in« nadomesti s piko, peta alineja pa se črta.
V petem odstavku se na koncu 6. točke pika nadomesti s podpičjem in doda nova 7. točka, ki se glasi:
»7. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja in nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži.«.
Na koncu petega odstavka se doda nov stavek, ki se glasi: »Majhnim in srednjim družbam v izjavo o upravljanju ni potrebno vključiti podatkov iz 7. točke tega odstavka.«.
Za 70.b členom se doda novi 70.c člen, ki se glasi:
(posebne določbe za subjekte javnega interesa)
(1) Subjekt javnega interesa, katerega povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan večje od 500, vključi v svoje poslovno poročilo tudi izjavo o nefinančnem poslovanju, ki, kolikor je potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenih dejavnosti, vsebuje vsaj informacije o okoljskih, socialnih in kadrovskih zadevah, spoštovanju človekovih pravic ter v zadevah v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, vključno s:
– kratkim opisom poslovnega modela družbe;
– opisom politik družbe glede navedenih zadev, med drugim v zvezi z izvajanjem postopkov skrbnega pregleda;
– rezultati teh politik;
– glavnimi tveganji v zvezi z navedenimi zadevami, ki so povezana z dejavnostmi družbe, vključno z njenimi poslovnimi odnosi, proizvodi ali storitvami, kadar je to ustrezno in sorazmerno, ki bi lahko povzročili resne škodljive učinke na teh področjih, ter načini, kako družba upravlja ta tveganja in
– ključnimi nefinančnimi kazalniki uspešnosti, pomembnimi za posamezne dejavnosti.
Če družba katere od navedenih politik ne izvaja, to v izjavi o nefinančnem poslovanju jasno in utemeljeno obrazloži.
(2) Kadar je to mogoče, izjava o nefinančnem poslovanju vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
(3) Družba lahko razkrije informacije iz prvega odstavka tega člena na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov, okvirov Evropske unije ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere okvire je uporabila.
(4) Družbi ni treba izkazati informacij iz prvega odstavka tega člena v izjemnih primerih, na podlagi ustrezno utemeljenega mnenja članov organa vodenja ali nadzora družbe, če gre za razkritje informacij o predvidenih dogodkih ali zadevah, ki so predmet tekočih pogajanj, in bi njihovo razkritje resno škodovalo poslovnemu položaju družbe, pri tem pa opustitev razkritja ne sme vplivati na pošteno in uravnoteženo razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenega delovanja.
(5) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, lahko družba izjavo o nefinančnem poslovanju pripravi kot ločeno poročilo. V tem primeru se ločeno poročilo objavi skupaj s poslovnim poročilom, ali pa se ločeno poročilo objavi na spletni strani družbe, v razumnem roku, ki ne presega šestih mesecev po dnevu bilance stanja, poslovno poročilo pa se nanj sklicuje.
(6) Odvisni družbi, ki je vključena v konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe ali ločeno poročilo te obvladujoče ali druge družbe, ni treba izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena.
(7) Če družba izpolni zahteve iz prvega ali petega odstavka tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega odstavka 70. člena tega zakona glede analize nefinančnih informacij.«.
Na koncu prvega odstavka 72. člena se doda nov stavek, ki se glasi: »Firma podružnice podjetnika mora vsebovati tudi njegovo ime, priimek in oznako, da gre za podružnico.«.
V prvem odstavku 73. člena se za besedo »podjetnika« črtata vejica in besedilo »katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe,«.
V drugem odstavku 74. člena se v prvi alineji besedi »treh mesecev« nadomestita z besedama »enega meseca«.
Tretji odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu ali na poslovnem naslovu podružnice, navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjave ni treba overiti, če lastnik objekta poda izjavo na točki VEM ali če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od Republike Slovenije, samoupravne lokalne skupnosti ali pristojnega državnega ali občinskega sklada, pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske stavbe.«.
V petem odstavku 294. člena se zadnji stavek spremeni tako, da se glasi: »Takšna informacija mora biti prikazana tudi v poslovnem poročilu skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če jo je skupščina določila. Določba prejšnjega stavka ne velja za družbo, ki razkrije podatke iz 3. točke tretjega odstavka 69. člena tega zakona v prilogi k izkazom.«.
V prvem odstavku 495. člena se zadnji stavek spremeni tako, da se glasi: »Posojilo družbe iz prejšnjega stavka ter drug pravni posel, s katerim se doseže enak učinek, je ničen.«
Šesti odstavek 622.k člena se črta.
Sedmi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(7) Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, po uradni dolžnosti vpiše izbris te družbe iz registra na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki izide iz čezmejne združitve, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov, vzpostavljenega v skladu z drugim odstavkom 4.a člena Direktive 2009/101/ES (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja poslovnih registrov).«.
V četrtem odstavku 622.l člena se pred besedo »nemudoma« doda besedilo »prek sistema povezovanja poslovnih registrov«.
Za 683. členom se doda nov 683.a člen, ki se glasi:
Podružnica se izbriše iz registra:
1. na podlagi prijave zastopnika podružnice ali tujega podjetja;
2. po uradni dolžnosti na podlagi obvestila pristojnega organa države članice, prejetega prek sistema povezovanja poslovnih registrov, da se je nad tujim podjetjem končal postopek likvidacije, postopek zaradi insolventnosti ali drug postopek, na podlagi katerega je tuje podjetje prenehalo poslovati in je bilo izbrisano ter nima več pravnega naslednika.«.
V drugem odstavku 684. člena se besedilo »drugega in tretjega odstavka 680.« nadomesti z besedilom »tretjega in četrtega odstavka 680.«.
V četrtem odstavku se beseda »drugega« nadomesti z besedo »četrtega«.
V petem odstavku se za besedilom »nadzor nad izvajanjem določb« doda besedilo »13., prvega in šestega odstavka 15. člena,«.
V prvem odstavku 686. člena se v 1. točki za besedo »prvi« dodata besedi »in četrti«.
Za 1. točko se dodata novi 2. in 3. točka, ki se glasita:
»2. ima v firmi dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, v nasprotju s 13. členom tega zakona;
3. uporablja besedo Slovenija v nasprotju s 15. členom tega zakona;«.
Dosedanja 2. do 24. točka postanejo 4. do 26. točka.
Nova 7. točka se spremeni tako, da se glasi:
»7. letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom ali popravljenega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila oziroma spremembe revizorjevega poročila ne predloži AJPES na način in v rokih, ki jih določa prvi odstavek 58. člena tega zakona;«.
V drugem odstavku 687. člena se v 2. točki besedilo »drugi in tretji odstavek« nadomesti z besedilom »tretji in četrti odstavek«.
V prvem odstavku 688. člena se doda nova 1. točka, ki se glasi:
»1. ima v firmi dodatne sestavine, ki podjetnika podrobneje označujejo, v nasprotju s 13. členom tega zakona;«.
Dosedanja 1. do 6. točka postanejo 2. do 7. točka.
PREHODNA IN KONČNA DOLOČBA
(1) Spremenjeni 622.k in 622.l člen ter 2. točka 683.a člena zakona se začnejo uporabljati 8. junija 2017. Do začetka uporabe določb spremenjenega 622.k in 622.l člena zakona se uporabljajo določbe 622.k in 622.l člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15).
(2) Določbi nove 2. točke prvega odstavka 686. člena in nove 1. točke prvega odstavka 688. člena zakona se začneta uporabljati dvanajst mesecev po uveljavitvi tega zakona.
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-01/17-2/19
Ljubljana, dne 21. marca 2017
EPA 1732-VII
Primož Hainz l.r.
