Dne 28. junija 2023 je Državni zbor RS sprejel še eno od številnih novel Zakona o gospodarskih družbah – novelo ZGD-1L. Tako kot pri skoraj vseh prejšnjih novelah je tudi pri tej njen glavni cilj uskladitev nacionalnega prava z evropskim pravom, tokrat z dvema direktivama:

– z Direktivo (EU) 2019/1151 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. junija 2019 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (digitalizacijska direktiva) in

– z Direktivo (EU) 2019/2121 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (mobilnostna direktiva).

Ob implementaciji navedenih evropskih direktiv so bila z novelo urejena še nekatera druga pomembna vprašanja, neodvisna od evropskega prava, od katerih je treba poudariti predvsem sistemsko ureditev virtualne skupščine, možnost modifikacije delničarjeve pravice do obveščenosti, če se skupščina delničarjev skliče kot virtualna skupščina, ter spremembe in dopolnitve 10. člena, ki ureja omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika.

Digitalizacija evropskega korporacijskega prava je del skupne strategije za digitalizacijo notranjega trga, namenjene prilagoditvi prava Evropske unije (EU) izzivom, ki jih prinaša digitalizacija, in s katero se želi povečati učinkovitost ter konkurenčna sposobnost evropskega gospodarstva. V središču digitalizacijske direktive je dopustitev ustanavljanja družb on-line, ob tem pa so z direktivo urejena še nekatera druga vprašanja, kot sta denimo spletna registracija podružnic in predložitev dokumentov.

Mobilnostna direktiva je dopolnila Direktivo (EU) 2017/1132 s pravili o čezmejnih preoblikovanjih, čezmejnih združitvah in čezmejnih delitvah. Že pred tem so bile v omenjeno konsolidirano direktivo s področja prava družb integrirane in z nacionalnim pravom tudi že implementirane določbe direktive o znotrajdržavnih združitvah, direktive o znotrajdržavnih delitvah in direktive o čezmejnih združitvah. Z mobilnostno direktivo so torej bila povsem na novo urejena čezmejna preoblikovanja ter čezmejne delitve, že veljavna pravila o čezmejnih združitvah pa so bila novelirana.

Avtor

Peter Podgorelec

je doktor pravnih znanosti in izredni profesor za področje pravo. Poklicno pot je začel kot strokovni sodelavec na Višjem sodišču v Mariboru in jo nadaljeval kot okrajni sodnik na Okrajnem sodišču v Mariboru. Od 1.9. 2004 dalje je zaposlen na Ekonomsko- poslovni fakulteti Univerze v Mariboru, kjer je nosilec / sonosilec različnih predmetov s področja gospodarskega prava. Znanstveno-raziskovalno se ukvarja predvsem s korporacijskim pravom. Je avtor / soavtor številnih znanstvenih člankov in monografij, med drugim je eden od komentatorjev Velikega komentarja Zakona o gospodarskih družbah (GV Založba, 2014), avtor knjige Informacijske pravice družbenikov (GV Založba, 2007) ter soavtor knjig Družba z omejeno odgovornostjo (GV Založba, 2009), Nadzorni sveti in upravni odbori (GV Založba, 2010), in Koncerni (GV Založba, 2021).