Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1)
Razglašam Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 25. septembra 2015.
Št. 003-02-7/2015-9
Ljubljana, dne 5. oktobra 2015
Borut Pahor l.r.
O NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJIH (ZNVP-1)
Ta zakon ureja nematerializirane vrednostne papirje, bremena na njih, njihov prenos, izpolnitev obveznosti, ki je v njih vsebovana, centralni register in dostop do podatkov, ki se vodijo v centralnem registru.
S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašata:
– Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1) in
– Direktiva 2009/44/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o spremembi Direktive 98/26/ES o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev in Direktive 2002/47/ES o dogovorih o finančnem zavarovanju glede povezanih sistemov in bančnih posojil (UL L št. 146 z dne 10. 6. 2009, str. 37).
(agencija, država članica, organiziran trg, poravnalni sistem)
(1) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev.
(2) Država članica je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. januarja 1994, str. 3).
(3) Organiziran trg je organiziran trg, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(4) Poravnalni sistem je poravnalni sistem, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(nematerializirani vrednostni papir)
(1) Nematerializirani vrednostni papir je izjava izdajatelja, vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: centralni register), s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz nematerializiranega vrednostnega papirja.
(2) Nematerializirani vrednostni papir nastane, ko se v centralnem registru prvič vpiše na račun imetnice ali imetnika (v nadaljnjem besedilu: imetnik), in obstaja, dokler se iz centralnega registra ne izbriše.
Za imetnika nematerializiranega vrednostnega papirja se šteje oseba, v dobro računa katere je nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru.
(na koga se lahko glasi nematerializirani vrednostni papir)
Nematerializirani vrednostni papir se lahko glasi na ime ali na prinosnika.
(bistvene sestavine nematerializiranega vrednostnega papirja)
(1) Nematerializirani vrednostni papir ima naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:
– enolično identifikacijsko oznako,
– oznako vrste vrednostnega papirja,
– firmo in sedež oziroma osebno ime in prebivališče izdajatelja ter njegovo enolično identifikacijo,
– podatek, ali se vrednostni papir glasi na ime ali na prinosnika,
– podatek, ali je vrednostni papir prosto ali omejeno prenosljiv, in pri omejeni prenosljivosti tudi vsebino omejitve ter
– natančno označeno obveznost izdajatelja.
(2) V centralnem registru se v zvezi s posameznim nematerializiranim vrednostnim papirjem vodi tudi datum njegovega vpisa v centralni register in skupno število izdanih nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(3) Obveznost iz nematerializirane delnice je natančno označena, če so navedena vsa dejstva, ki vplivajo na vsebino v delnici zajetih pravic. Vsa dejstva so navedena, če nematerializirana delnica vsebuje podatek o razredu delnice, podatek o nominalnem znesku ali oznako, da je delnica kosovna, podatek o glasovalni pravici, podatek o delni vplačanosti, če delnica ni v celoti vplačana, in vsebino prednosti, če je delnica prednostna.
(4) Obveznost iz nematerializiranega dolžniškega vrednostnega papirja je natančno označena, če vsebuje vsaj podatek o višini glavnice, zapadlosti obveznosti, obrestni meri, načinu izračuna obresti ter dneh, pomembnih za izplačilo glavnice in obresti, če se glavnica obrestuje, tako da je mogoče za vsak dan izračunati natečene obresti, podatek o morebitni zavarovanosti izpolnitve obveznosti in o načinu uresničitve pravice do predčasnega odpoklica.
(5) Obveznost zamenjati nematerializirani vrednosti papir je natančno označena, če vsebuje navedbo bistvenih sestavin vrednostnega papirja, ki ga mora izdajatelj izročiti namesto zamenjanega, ter pogoje in način izvedbe zamenjave.
(6) Če je ob izdaji nematerializiranega vrednostnega papirja za obveznost izdajatelja dano poroštvo, je obveznost iz nematerializiranega vrednostnega papirja natančno označena, če vsebuje navedbo firme in sedeža ali osebnega imena in prebivališča poroka ter opis porokove zaveze.
(7) Če nematerializirani vrednostni papir vsebuje poleg ali namesto obveznosti iz tretjega do petega odstavka tega člena druge obveznosti izdajatelja, je obveznost iz nematerializiranega vrednostnega papirja natančno označena, če vsebuje natančen opis teh obveznosti.
(8) Enolično identifikacijsko oznako nematerializiranega vrednostnega papirja določi centralna depotna družba. Oznaka se določi v skladu z ustreznim mednarodnim standardom.
(pridobitev in prenos nematerializiranega vrednostnega papirja)
(1) Imetnik pridobi nematerializirani vrednostni papir, ko se ta vpiše na njegov račun v centralnem registru.
(2) Imetnik izrazi voljo za razpolaganje z nematerializiranim vrednostnim papirjem tako, da članu centralno depotne družbe, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, izda ustrezno naročilo za prenos ali obremenitev nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(3) Nematerializirani vrednostni papir se prenese z vpisom v breme izročiteljevega in v korist prejemnikovega računa v centralnem registru.
(4) Izdajatelj lahko omeji prenosljivost nematerializiranega vrednostnega papirja, ki se glasi na ime, če to ni v nasprotju z zakonom, drugim aktom ali pogoji izdaje. Ne glede na prejšnji stavek lahko izdajatelj prosto prenosljivo delnico zamenja za omejeno prenosljivo samo s soglasjem imetnika, razen če je imetniku v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki urejajo statusna preoblikovanja, zagotovljeno ustrezno nadomestilo.
(5) Če je za pridobitev pravic iz omejeno prenosljivega nematerializiranega vrednostnega papirja potrebno soglasje izdajatelja, prenos takega nematerializiranega vrednostnega papirja nima vpliva na obstoj ali pridobitev soglasja in ne pomeni odločitve o obstoju ali pridobitvi takšnega soglasja.
(centralni register, centralna depotna družba, član centralne depotne družbe)
(1) Centralni register je informatizirana evidenca nematerializiranih vrednostnih papirjev, pravic in obveznosti iz njih, njihovih vsakokratnih imetnikov in bremen na njih, in jo vodi centralna depotna družba.
(2) Centralna depotna družba je oseba, ki lahko v skladu z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L št. 257 z dne 28. 8. 2014, str. 1) opravlja dejavnost centralne depotne družbe.
(3) Član centralne depotne družbe je oseba, ki je v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, pridobila položaj člana centralne depotne družbe.
(4) Določbe tega zakona se uporabljajo za centralni register, ki ga vodi centralna depotna družba s sedežem v Republiki Sloveniji ali podružnica centralne depotne družbe države članice, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije (v nadaljnjem besedilu: poslovni register).
(nematerializirani vrednostni papir z obveznostjo izdajatelja, za katero se uporablja tuje pravo)
V centralni register se lahko vpiše nematerializirani vrednostni papir, ki vsebuje obveznost izdajatelja, za katero se uporabi tuje pravo.
Breme je pravno dejstvo, ki se vpiše v centralni register in ki pove, da je in kako je omejena imetnikova pravica iz nematerializiranega vrednostnega papirja.
(uporaba drugih zakonov in aktov)
(1) Za nematerializirane vrednostne papirje, za pravice imetnikov iz njih in bremena na njih se uporabljajo pravila zakona, ki ureja obligacijska razmerja, zakona, ki ureja stvarno pravna razmerja, in drugih zakonov ter aktov, ki veljajo v Republiki Sloveniji, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek se za obveznost, ki jo vsebuje nematerializiran vrednostni papir iz 10. člena tega zakona, uporabi pravo, ki ga določi izdajatelj.
II. SESTAVA CENTRALNEGA REGISTRA
(računi nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Centralni register sestavljajo računi nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: računi).
(2) Pri vsakem računu se vodijo podatki o imetniku računa, o vrsti računa, o članu oziroma članih centralne depotne družbe, ki smejo vnašati naloge za vpis glede tega računa, in o vrsti vpisov, za katere smejo ti člani vnašati naloge.
(3) Na računih se vzdržujejo stanja nematerializiranih vrednostnih papirjev. Vzdrževanje stanj nematerializiranih vrednostnih papirjev na računu je tekoče vzdrževanje podatkov o vrsti in količini nematerializiranih vrednostnih papirjev na računu ter o bremenih na teh vrednostnih papirjih.
(podatki o imetnikih računov in članih centralne depotne družbe)
(1) Za označitev imetnika računa oziroma člana centralne depotne družbe se uporablja enolična identifikacija. Kot enolična identifikacija osebe, ki je vpisana v centralni register prebivalstva, se uporabi enotna matična številka občana, kot enolična identifikacija osebe, ki je vpisana v poslovni register, pa matična številka.
(2) Centralna depotna družba v pravilih določi način enolične identifikacije oseb, ki niso vpisane v centralni register prebivalstva ali poslovni register, in način enolične identifikacije tistih oblik združevanja, ki nimajo pravne osebnosti, če lahko te oblike združevanja v skladu z veljavno zakonodajo izdajo nematerializirane vrednostne papirje ali so njihovi imetniki.
(3) Poleg enolične identifikacije imetnika računa se v centralni register vpišejo tudi osebno ime, firma ali naziv imetnika računa, njegov naslov ali sedež in davčna številka, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja davčni postopek, če je bila imetniku dodeljena.
(4) Organi, ki vodijo poslovni register, centralni register prebivalstva ali davčni register, centralni depotni družbi brezplačno tekoče sporočajo podatke iz prejšnjega odstavka.
III. SPLOŠNO O VPISIH V CENTRALNEM REGISTRU
(1) Vpisi, ki se opravijo v centralnem registru, so:
1. vpisi, ki spreminjajo število nematerializiranih vrednostnih papirjev, in
2. vpisi, ki ne spreminjajo števila nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(2) Vpisi, ki spreminjajo število nematerializiranih vrednostnih papirjev, so:
1. izdaje nematerializiranih vrednostnih papirjev,
2. izbrisi nematerializiranih vrednostnih papirjev in
3. zamenjave nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(3) Vpisi, ki ne spreminjajo števila nematerializiranih vrednostnih papirjev, so:
1. prenosi nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi ter
2. vpisi in izbrisi bremen na nematerializiranih vrednostnih papirjih.
(1) Posamezen vpis se v centralnem registru opravi na podlagi vnesenega naloga za tak vpis.
(2) Centralna depotna družba v pravilih določi trenutek, od katerega nalog za vpis velja za vnesenega, pogoje, ki morajo biti izpolnjeni, da nalog za vpis velja za vnesenega, in trenutek, od katerega je vneseni nalog nepreklicen. Začetek postopka prisilne poravnave, stečaja, prisilne likvidacije ali drug postopek, katerega začetek povzroči omejitev ali prenehanje veljavnosti nalogov osebe, nad katero je ta postopek začet, ne vpliva na veljavnost naloga za vpis, ki je bil v centralni register vnesen pred začetkom takega postopka, po trenutku začetka takega postopka pa le, če je postal nepreklicen še istega dne, kot je bil postopek začet, in če centralna depotna družba ob nastopu nepreklicnosti naloga za vpis ni vedela niti ni mogla vedeti za začetek takega postopka.
(1) Nalogi za vpis so enostranski in dvostranski.
(2) Med enostranske naloge spadajo nalogi za vpis, ki spreminjajo število nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralnem registru, ter nalogi za vpis in izbris bremen na nematerializiranih vrednostnih papirjih. Enostranski nalog se v centralni register vnese z enim samim vnosom.
(3) Med dvostranske naloge spadajo nalogi za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi. Dvostranski nalog se v centralni register vnese z dvema komplementarnima vnosoma: vnosom na strani izročitelja nematerializiranih vrednostnih papirjev in vnosom na strani prejemnika nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: prejemni del naloga). Če sta vnosa komplementarna, se uparita.
Podrobnejši način vodenja centralnega registra, vključno s podrobnejšo opredelitvijo vrst računov (hišni račun, račun stranke, račun gospodarjenja, račun za opustitev, račun za sodni depozit in drugi) in načina vodenja računov, podrobnejšo opredelitvijo vrst nalogov in vrst vpisov v centralnem registru, podrobnejšo ureditvijo vnašanja nalogov za vpis v centralni register, uparjanja ter opravljanja vpisov, vodenja evidenc izdanih nematerializiranih vrednostnih papirjev in sporočanja podatkov iz teh evidenc določi centralna depotna družba v pravilih.
IV. IZDAJA IN IZBRIS NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
(izdaja nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Za izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev je potrebna zahteva izdajatelja. Zahteva mora vsebovati vse bistvene sestavine, ki jih za posamezno vrsto nematerializiranega vrednostnega papirja določa ta zakon, količino nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki naj se izda, in podpis izdajatelja. Centralna depotna družba v pravilih določi obliko zahteve in druge pogoje, ki morajo biti izpolnjeni, da opravi izdajo.
(2) Če želi vlagatelj zahteve izdati nematerializirane vrednostne papirje zaradi zamenjave listinskih vrednostnih papirjev, mora v dnevnem časopisju, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, objaviti javni poziv vsem imetnikom vrednostnih papirjev, da te vrednostne papirje izročijo centralni depotni družbi zaradi zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje. Z dnem objave poziva so listinski vrednostni papirji razveljavljeni in jih imetniki lahko uporabijo le kot dokazilo za uresničitev pravice do zamenjave. Centralna depotna družba izda nematerializirane vrednostne papirje v korist osebe, ki ji je izročila listinske vrednostne papirje oziroma za račun katerih so ji bili ti vrednostni papirji izročeni.
Porok se lahko ob izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev zaveže izpolniti izdajateljevo obveznost iz teh vrednostnih papirjev tudi tako, da kot porok podpiše izdajateljevo zahtevo za izdajo.
(izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Za izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev je potrebna zahteva izdajatelja, razen če je ta prenehal brez pravnega nasledstva in ni nihče zavezan izpolniti njegovih obveznosti ali pa v likvidacijskem postopku ni bilo zagotovljeno premoženje za plačilo njegovih nedospelih obveznosti iz nematerializiranega vrednostnega papirja. Zahteva mora vsebovati navedbo nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki so predmet izbrisa. Centralna depotna družba v pravilih določi obliko zahteve in druge pogoje, ki morajo biti izpolnjeni, da opravi izbris.
(2) Izbris se na zahtevo izdajatelja opravi, če nematerializirani vrednostni papirji ne vsebujejo več izdajateljeve obveznosti, če je izdajatelj sam njihov imetnik in ti nematerializirani vrednostni papirji niso zastavljeni ali če jih je izdajatelj v skladu s pogoji njihove izdaje predčasno odpoklical.
Šteje se, da je izdajatelj umaknil svojo zahtevo za izdajo ali izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev, če v roku, ki mu ga v skladu s tem zakonom, drugimi akti ali svojimi pravili postavi centralna depotna družba, ne opravi dejanja, potrebnega za izdajo ali izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(posebne določbe za nekatera statusna preoblikovanja)
(1) Če je pri statusnem preoblikovanju kot prevzemna ali kot nova družba udeležena delniška družba, ima centralna depotna družba, ki vodi centralni register, v katerem so izdane delnice te družbe, v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, položaj zastopnice za prevzem delnic in morebitnih denarnih doplačil, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete ali prenosne družbe.
(2) Prenos delnic delničarjev, katerih delnice se na podlagi sklepa skupščine prenesejo na glavnega delničarja ali na glavno družbo, z njihovih računov na račun glavnega delničarja ali glavne družbe, opravi centralna depotna družba, ki vodi centralni register, v katerem so izdane delnice te družbe, na podlagi pogodbe, ki jo glavni delničar ali glavna družba sklene s centralno depotno družbo. Ta pogodba velja kot že uparjen dvostranski nalog za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev z računov delničarjev, katerih delnice se prenesejo na račun glavnega delničarja ali glavne družbe.
(3) Če so delnice iz prejšnjega odstavka predmet bremena, centralna depotna družba to breme izbriše hkrati s prenosom. Če je bilo izbrisano breme zastavna pravica, se plačilo odpravnine, do katere je upravičen delničar, opravi v korist zastavnega upnika.
(4) Pri izdaji delnic, ki se opravi brez vplačil vložkov na podlagi imetništva obstoječih delnic, in pri izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki se opravi zaradi zamenjave za obstoječe nematerializirane vrednostne papirje, se bremena, vpisana na obstoječih nematerializiranih vrednostnih papirjih, brez posebne zahteve imetnika prenesejo na novoizdane nematerializirane vrednostne papirje, ob upoštevanju razmerja med obremenjenimi in neobremenjenimi nematerializiranimi vrednostnimi papirji imetnika.
(izdaja ali izbris na podlagi odločb)
Ne glede na 19. in 21. člen tega zakona centralna depotna družba izda ali izbriše nematerializirane vrednostne papirje tudi na podlagi odločb državnih organov ali nosilcev javnih pooblastil.
(vodenje knjig imenskih vrednostnih papirjev)
(1) Centralna depotna družba v imenu in za račun izdajateljev nematerializiranih delnic, vpisanih v centralnem registru, ki ga vodi, vodi delniško knjigo, za izdajatelje drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev pa knjigo teh drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(2) Centralna depotna družba vpise v delniško knjigo ali knjigo drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev opravlja na podlagi podatkov o opravljenih vpisih v centralnem registru.
(3) V delniški knjigi ali knjigi drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev se lahko vodijo podatki imetnika, ki je fizična oseba: osebno ime, prebivališče, davčna številka, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja davčni postopek, če je bila imetniku dodeljena, enolična identifikacijska številka, dodeljena v skladu s 14. členom tega zakona, ter število njegovih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev.
V. PRENOS NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
(prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev pri organiziranem trgovanju)
Kadar se poravnava poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, opravlja prek poravnalnega sistema, ki ga upravlja centralna depotna družba, velja obvestilo organizatorja trgovanja o sklenjenih poslih kot že uparjen dvostranski nalog za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev z računa prodajalca oziroma izročitelja na račun kupca oziroma prejemnika.
(prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na podlagi odločb)
Naloge za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na podlagi odločb državnih organov ali nosilcev javnih pooblastil v centralni register vnaša centralna depotna družba, razen če odločba zahteva ravnanje od člana centralne depotne družbe. Če nalog vnaša centralna depotna družba, se ne uporablja tretji odstavek 17. člena tega zakona.
VI. BREMENA NA NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJIH
(1) Breme nastane na podlagi pravnega posla, zakona, odločbe državnega organa ali nosilca javnega pooblastila.
(2) Bremeni, ki lahko nastaneta na podlagi pravnega posla, sta zastavna pravica in prepoved razpolaganja.
(vpis pravnoposlovnih bremen)
(1) Breme, ki nastane na podlagi pravnega posla, v centralni register vpiše član na podlagi zahteve imetnika nematerializiranega vrednostnega papirja, pri katerem se vpis opravi.
(2) Ob vpisu bremena, ki je nastalo na podlagi pravnega posla, v centralni register, se vanj vpiše tudi oseba, v korist katere je breme ustanovljeno. Za njegovo označitev se smiselno uporablja 14. člen tega zakona.
(pridobitev zastavne pravice)
(1) Zastavni upnik pridobi zastavno pravico na nematerializiranem vrednostnem papirju z njenim vpisom v centralnem registru. Vanj se vpišejo podatki o višini, dospelosti terjatve, ki je zavarovana z zastavno pravico, in zastavnem upniku.
(2) Zastavna pravica se v centralni register lahko vpiše z navedbo, ali je upravičenec do izplačila dividend oziroma obresti iz zastavljenih vrednostnih papirjev zastavni upnik ali imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja. Če vpis zastavne pravice ne vsebuje navedbe, kdo je upravičen do izplačil, je do njih upravičen zastavni upnik.
(3) Pri zastavni pravici se vpiše tudi s strani zastavnega upnika pooblaščenega člana centralne depotne družbe, ki je v imenu zastavnega upnika upravičen uresničiti ali izbrisati zastavno pravico (v nadaljnjem besedilu: zastavni član).
(poplačilo iz zastavne pravice)
(1) Če dolžnik ob zapadlosti ne poravna terjatve, zavarovane z zastavo nematerializiranega vrednostnega papirja, lahko zastavni upnik proda zastavljeni nematerializirani vrednostni papir tako, kot to določa zakon, ki ureja stvarnopravna razmerja, za prodajo zastavljenih premičnin, če drug zakon ne določa drugače. Šteje se, da obstaja dogovor o izvensodni prodaji.
(2) Izvensodno prodajo zastavljenega nematerializiranega vrednostnega papirja za zastavnega upnika opravi zastavni član.
(izbris zastavne pravice)
Nalog za izbris zastavne pravice iz centralnega registra vnese zastavni član na podlagi zahteve zastavnega upnika.
(vpis zastavne pravice na podlagi zakona)
(1) Centralna depotna družba ima zastavno pravico na nematerializiranih vrednostnih papirjih, katerih imetnik za lastni račun je član, ki je v zamudi z izpolnitvijo svoje iz članstva izvirajoče obveznosti.
(2) Član centralne depotne družbe ima zastavno pravico na nematerializiranih vrednostnih papirjih imetnika, katerega račun vodi, če je ta imetnik v zamudi z izpolnitvijo svoje iz pogodbe o opravljanju investicijskih storitev izvirajoče obveznosti.
(3) Za zastavno pravico iz prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo 30., 31. in 32. člen tega zakona.
(večkratna zastavitev nematerializiranega vrednostnega papirja)
(1) Nematerializirani vrednostni papir se lahko zastavi večkrat.
(2) Zastavni upniki, v korist katerih je bila zastavna pravica na nematerializiranem vrednostnem papirju vpisana v centralni register pred vpisom zastavne pravice v skladu s prvim ali drugim odstavkom prejšnjega člena, imajo pri poplačilu prednost pred centralno depotno družbo ali njenim članom.
(1) Če ta zakon ne določa drugače, se za prepoved razpolaganja uporabljajo določbe zakona, ki ureja stvarnopravna razmerja, o prepovedi odtujitve oziroma obremenitve premičnin.
(2) Prepoved razpolaganja se lahko vpiše v centralni register. Vpisana prepoved razpolaganja učinkuje tako, da član centralne depotne družbe, ki sme vnašati naloge za vpis glede računa, v dobro katerega so vpisani obremenjeni nematerializirani vrednostni papirji, ne sme vnesti naloga za prenos ali obremenitev brez soglasja upravičenca.
(bremena na podlagi odločb)
(1) Naloge za vpis bremen na podlagi odločb državnih organov ali nosilcev javnih pooblastil v centralni register vnaša centralna depotna družba, razen če odločba zahteva ravnanje člana centralne depotne družbe.
(2) Breme, vpisano na podlagi prejšnjega odstavka, ima učinke, kot izhajajo iz odločbe, ki je podlaga za njegov vpis.
VII. PRAVILA ZA IZPOLNITEV OBVEZOSTI IZ NEMATERIALIZIRNIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
(1) Korporacijsko dejanje na nematerializiranem vrednostnem papirju je dejanje, ki pomeni izpolnitev obveznosti iz tega vrednostnega papirja, pri čemer izpolnitev obveznosti ne vpliva na imetništvo nematerializiranega vrednostnega papirja (izročitveno korporacijsko dejanje) ali pa se opravi v zameno za ta nematerializirani vrednostni papir (nadomestitveno korporacijsko dejanje). Korporacijsko dejanje se opravi tako, kot je določeno v tem poglavju. Taka izpolnitev se šteje za pravilno.
(2) Med korporacijska dejanja po tem zakonu se ne štejejo dejanja izdajatelja v zvezi z nematerializiranimi vrednostnimi papirji, ki bi jih lahko opravil tudi kdo drug, ki ne bi ravnal v imenu, za račun ali v korist izdajatelja.
(pravila glede izvajanja korporacijskih dejanj)
(1) Korporacijska dejanja se izvajajo preko centralne depotne družbe in njenih članov, ki vodijo račune imetnikov.
(2) Centralna depotna družba v pravilih, v skladu z mednarodno uveljavljenimi standardi za izvedbo korporacijskih dejanj na nematerializiranih vrednostnih papirjih, določi:
1. roke in način obveščanja centralne depotne družbe o korporacijskih dejanjih s strani izdajatelja, način posredovanja obvestil članom centralne depotne družbe ter roke in način, na katere člani centralne depotne družbe posredujejo ta obvestila osebam, za katere so pooblaščeni vnašati naloge. Šteje se, da je izdajatelj umaknil svojo zahtevo za izvedbo korporacijskega dejanja, če v roku, ki mu ga je v skladu s tem zakonom, drugimi akti ali svojimi pravili postavila centralna depotna družba, ni opravil potrebnih dejanj;
2. način posredovanja odločitve o izbiri, kadar je izbira predvidena v okviru korporacijskega dejanja, pri čimer izdajatelja zavezuje le izbira, ki jo imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja posreduje v skladu s tem členom. Če izbire ne sporoči v skladu s tem členom, jo lahko opravi izdajatelj;
3. odločilne dneve za izvedbo korporacijskih dejanj, ki morajo biti za vse nematerializirane vrednostne papirje posamezne vrste glede istega korporacijskega dejanja enaki, pri čemer centralna depotna družba glede na vrsto korporacijskega dejanja določi:
– dan, ki je odločilen za določitev oseb, udeleženih v posameznem korporacijskem dejanju,
– dan, ki je odločilen za ločitev posameznega upravičenja iz nematerializiranega vrednostnega papirja od tega vrednostnega papirja,
– skrajni rok trgovanja, kadar nematerializirani vrednostni papir, ki je predmet korporacijskega dejanja, zaradi korporacijskega dejanja preneha,
– dan, na katerega se pri izvedbi korporacijskega dejanja izpolni obveznost, ter
– začetek in skrajni rok sporočitve izbire, kadar je taka izbira predvidena v okviru korporacijskega dejanja;
4. način izpolnitve obveznosti iz nematerializiranega vrednostnega papirja;
5. način izravnave, kadar iz vsebine naloga za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev izhaja, da je oseba, ki je po pravilih centralne depotne družbe udeležena v posameznem korporacijskem dejanju, prenesla upravičenje do udeležbe na drugo stranko posla;
6. vpliv korporacijskih dejanj na naloge za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev, na podlagi katerih vpis v centralnem registru do odločilnega dne za izvedbo korporacijskega dejanja še ni bil opravljen; in
7. način vpliva osebe, ki je vnesla ali za katero je bil vnesen prejemni del naloga, pa prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na njegovi podlagi še ni bil opravljen, na odločitev, ki jo lahko sprejmejo udeleženci v korporacijskem dejanju v zvezi z nematerializiranimi vrednostnimi papirji te vrste.
VIII. DOSTOP DO PODATKOV, KI SE VODIJO V CENTRALNEM REGISTRU, VODENJE EVIDENCE NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV IN IZDAJA POTRDIL O IMETNIŠTVU
(1) Do podatkov iz centralnega registra, ki se nanašajo na posamezno osebo kot imetnika ali upravičenca, se dostopa v skladu s tem členom.
(2) Vsak lahko od centralne depotne družbe zahteva podatke, ki se nanašajo nanj. Vsak član centralne depotne družbe, ki vodi račune strank, lahko zahteva podatke v zvezi s stanjem in vpisi na teh računih.
(3) Agencija, sodišče, davčni organ, Banka Slovenije, Agencija za zavarovalni nadzor, drug državni organ, nosilec javnega pooblastila, organ Evropske unije ali države članice lahko zahteva podatke iz centralnega registra, ki jih potrebuje pri opravljanju nalog iz svoje pristojnosti.
(4) Statistični urad Republike Slovenije ima pravico do podatkov, ki jih potrebuje za izvedbo nacionalnega programa statističnih raziskovanj Republike Slovenije in za statistične namene.
(5) Vsak lahko zahteva podatke, ki se v skladu s tretjim odstavkom 25. člena tega zakona vodijo v delniški knjigi ali knjigi drugih imenskih nematerializiranih vrednostnih papirjev, razen podatkov o davčni številki in enolični identifikaciji fizične osebe. Omejitev glede teh podatkov ne velja v primerih iz tretjega odstavka tega člena.
(6) Centralna depotna družba osebam, ki lahko zahtevajo podatke v skladu z drugim do petim odstavkom tega člena, v petih delovnih dneh posreduje podatke, ki so jih te osebe upravičene zahtevati. Osebam iz tretjega in četrtega odstavka tega člena centralna depotna družba posreduje podatke brezplačno.
(izpisek stanja na računu)
Centralna depotna družba vsakemu imetniku računa nematerializiranih vrednostnih papirjev na njegovo zahtevo enkrat letno brezplačno izda izpisek stanja na računu na dan 31. decembra preteklega leta.
(1) Centralna depotna družba vodi evidenco vpogledov v centralni register.
(2) Evidenca iz prejšnjega odstavka se vodi tako, da je mogoča popolna sledljivost obdelave osebnih podatkov, tako za vpoglede in drugo obdelavo osebnih podatkov znotraj upravljavca, kot tudi za primere posredovanja osebnih podatkov uporabnikov, v obsegu in trajanju, kot ga določa zakon, ki ureja varstvo osebnih podatkov.
(evidenca nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Centralna depotna družba vodi evidenco izdanih nematerializiranih vrednostnih papirjev s podatki o bistvenih sestavinah teh vrednostnih papirjev.
(2) Centralna depotna družba na svoji spletni strani objavi seznam nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki so vpisani v centralni register, ki ga vodi.
(izdaja potrdila o imetništvu)
Kadar je zaradi uresničevanja pravic iz prinosniških vrednostnih papirjev izdajatelju treba dokazati imetništvo ali drugo upravičenje iz nematerializiranega vrednostnega papirja, kot dokazilo služi potrdilo centralne depotne družbe. Podrobnejši postopek izdaje potrdil določi centralna depotna družba v pravilih.
IX. NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA IN KAZENSKE DOLOČBE
(1) Nadzor nad izvajanjem določb tega zakona opravlja agencija.
(2) Prekrškovni organ, ki odloča o prekrških in izreka globe po tem zakonu, je agencija.
Za prekrške iz tega zakona se sme v hitrem postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje predpisane globe, določene s tem zakonom.
(kršitve centralne depotne družbe)
(1) Z globo od 1.000 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje centralna depotna družba, če:
1. ne sporoči podatkov osebam iz tretjega odstavka 39. člena tega zakona v skladu s šestim odstavkom 39. člena tega zakona;
2. ne vodi evidence vpogledov v skladu z 41. členom tega zakona.
(2) Z globo od 500 do 5.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba centralne depotne družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(3) Če je narava storjenega prekrška iz prvega odstavka tega člena posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se centralna depotna družba kaznuje z globo od 5.000 do 30.000 eurov, odgovorna oseba centralne depotne družbe pa z globo od 2.500 do 10.000 eurov.
(4) Z globo od 12.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje centralna depotna družba, če ne vodi evidence nematerializiranih vrednostnih papirjev v skladu s prvim odstavkom 42. člena tega zakona.
(5) Z globo od 800 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba centralne depotne družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(6) Če je narava storjenega prekrška iz četrtega odstavka tega člena posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se centralna depotna družba kaznuje z globo od 41.000 do 750.000 eurov, centralna depotna družba, ki se v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, šteje za srednje veliko ali veliko gospodarsko družbo, z globo od 41.000 do 1.500.000 eurov, odgovorna oseba centralne depotne družbe pa z globo od 2.500 do 30.000 eurov.
(1) Z globo od 12.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, z globo od 25.000 do 500.000 eurov pa pravna oseba, ki se v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, šteje za srednje veliko ali veliko gospodarsko družbo, če v nasprotju s prvim odstavkom 9. člena tega zakona vodi centralni register, pa ni centralna depotna družba.
(2) Z globo od 25.000 do 150.000 eurov se kaznuje samostojni podjetnik posameznik (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, če stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(3) Z globo od 800 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe ali podjetnika ali posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, če stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 130 do 5.000 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, če stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prvega odstavka tega člena posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, kaznuje z globo od 41.000 do 750.000 eurov, pravna oseba, ki se v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, šteje za srednje veliko ali veliko gospodarsko družbo, z globo od 41.000 do 1.500.000 eurov, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, z globo od 41.000 do 450.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 15.000 eurov, odgovorna oseba pravne osebe ali podjetnika ali posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 30.000 eurov.
X. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
(ukinitev registrskih računov in določitev najvišjih stroškov upravljanja)
(1) Centralna depotna družba ukine registrske račune pravnih oseb do 30. septembra 2016, registrske račune drugih oseb pa do 1. januarja 2017. Nematerializirani vrednostni papirji na registrskih računih, ki do izteka roka za ukinitev registrskih računov ne bodo preneseni na druge račune, se v skladu s pravili centralne depotne družbe prenesejo na račun pristojnega sodišča in se zanje uporabljajo določbe aktov, ki urejajo položitev stvari pri sodišču. Položitev je brezplačna, če:
– se opravi z registrskega računa, katerega imetnik je fizična oseba,
– vrednost vseh nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki se vodijo na registrskem računu in ki bodo položeni pri sodišču ne presega 100 eurov,
– noben od nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki se vodijo na registrskem računu, ni uvrščen v trgovanje na organiziranem trgu, in
– imetnik registrskega računa od 1. januarja 2014 dalje ni prejel nikakršnega izplačila iz naslova imetništva nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki se vodijo na registrskem računu.
(2) Centralna depotna družba objavi obvestilo o ukinitvi registrskih računov na svoji spletni strani ter v dveh dnevnih časopisih, ki izhajata na celotnem območju Republike Slovenije in o ukinitvi pisno obvesti vse imetnike teh računov.
(3) Podrobnejši način ukinitve registrskih računov določi centralna depotna družba v pravilih, pri čemer centralna depotna družba brezplačno:
– izvede vsa dejanja, ki se izvedejo zaradi ukinitve registrskih računov, in
– omogoči imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev, da se nepreklicno, trajno in brez pravice do nadomestila odpovedo neobremenjenim nematerializiranim vrednostnim papirjem, ki se vodijo na registrskih računih.
(4) Letni strošek vodenja računa in nadomestila za vzdrževanje stanja na računu, ki ga vodi član centralne depotne družbe za fizično osebo, ne sme presegati 0,5 odstotka povprečne vrednosti nematerializiranih vrednostnih papirjev na tem računu. Ta omejitev je del razumnih poslovnih pogojev in se določi v tarifah in cenikih s strani centralne depotne družbe in njenih članov, ki vodijo račune za fizične osebe. Centralna depotna družba lahko v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji in upoštevajoč merilo vrednosti nematerializiranih vrednostnih papirjev na računih fizičnih oseb to mejo še zniža. Člani centralne depotne družbe razen stroškov, določenih z njeno tarifo, fizičnim osebam ne smejo zaračunavati dodatnih stroškov za odprtje in zaprtje računa.
(5) Centralna depotna družba, ki na dan uveljavitve tega zakona vodi nematerializirane vrednostne papirje na registrskih računih, najkasneje mesec dni pred potekom roka za ukinitev registrskih računov posreduje agenciji oceno, za koliko se bodo spremenili prihodki zaradi ukinitve registrskih računov fizičnih oseb. Za presojo ocene iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o presoji skladnosti tarife z razumnimi poslovnimi pogoji, pri čemer presoja skladnosti vključuje tudi presojo znižanj nadomestil za vodenje računov fizičnih oseb in vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev na teh računih, ki bi bila upravičena, upoštevaje vse okoliščine.
(6) Z globo od 12.000 do 250.000 eurov se za prekršek kaznuje centralna depotna družba, če:
– v skladu s prvim in tretjim odstavkom tega člena imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev ne omogoči, da se brezplačno, nepreklicno, trajno in brez pravice do nadomestila odpovedo neobremenjenim nematerializiranim vrednostnim papirjem, ki se vodijo na registrskih računih;
– v skladu s tretjim odstavkom tega člena ne izvede brezplačno vseh dejanj, ki se izvedejo zaradi ukinitve registrskih računov;
– ne posreduje agenciji ocene iz prejšnjega odstavka.
(7) Z globo od 800 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba centralne depotne družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/99, 75/02 – ZIZ-1, 114/06, 2/07 – uradno prečiščeno besedilo, 67/07 – ZTFI, 58/09 in 78/11; v nadaljnjem besedilu: ZNVP).
(2) Ne glede na prejšnji odstavek se 18. in 82. člen ZNVP uporabljata do 31. januarja 2016.
(ohranitev vpisanih pravic tretjih)
Pravice tretjih, ki so v centralni register vpisane na podlagi ZNVP, ostanejo v veljavi, kot so vpisane.
(1) Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
(2) Določbe 14. člena tega zakona se začnejo uporabljati 1. februarja 2016.
Št. 450-12/15-8/25
Ljubljana, dne 25. septembra 2015
EPA 616-VII
Primož Hainz l.r.
Podpredsednik
