Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o pogojih imenovanja izrednega člana uprave v družbah sistemskega pomena za Republiko Slovenijo (ZIČUDSP)
Razglašam Zakon o pogojih imenovanja izrednega člana uprave v družbah sistemskega pomena za Republiko Slovenijo (ZIČUDSP), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 25. aprila 2017.
Št. 003-02-4/2017-6
Ljubljana, dne 3. maja 2017
Borut Pahor l.r.
O POGOJIH IMENOVANJA IZREDNEGA ČLANA UPRAVE V DRUŽBAH SISTEMSKEGA POMENA ZA REPUBLIKO SLOVENIJO (ZIČUDSP)
1. člen
Ta zakon določa gospodarske družbe sistemskega pomena za Republiko Slovenijo, ki s svojim delovanjem bistveno vplivajo na gospodarsko, socialno in finančno stabilnost v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: družba sistemskega pomena), večinskega delničarja ali družbenika (v nadaljnjem besedilu: večinski družbenik) v teh družbah, razmerja med družbo sistemskega pomena in večinskim družbenikom, ki je v postopku zaradi insolventnosti ali drugih postopkih, ki vsebinsko ustrezajo postopkom zaradi odprave razlogov insolventnosti oziroma prestrukturiranja (v nadaljnjem besedilu: postopek zaradi insolventnosti) in določa razloge in pogoje za imenovanje, pristojnosti in prenehanje mandata začasnega izrednega člana oziroma članice uprave (v nadaljnjem besedilu: izredni član uprave) družbe sistemskega pomena.
(1) Družba sistemskega pomena po tem zakonu je družba, ustanovljena v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, in ki na podlagi podatkov iz zadnjega javno objavljenega letnega poročila izpolnjuje naslednja pogoja:
– zaposluje vsaj 6000 ljudi na ozemlju Republike Slovenije in
– čisti prihodki od prodaje so večji od 1 milijarde eurov.
(2) Večinski družbenik je oseba, ki ima skupaj s povezanimi družbami v družbi sistemskega pomena več kot 50 odstotni delež v osnovnem kapitalu ali večino glasovalnih pravic družbe sistemskega pomena.
(3) Za povezane družbe se štejejo družbe, kot jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
(4) Ta zakon ne velja za kreditne institucije, kot jih opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, in zavarovalnice, kot jih opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo.
(5) Če ima družba sistemskega pomena enotirni sistem upravljanja, funkcijo izrednega člana uprave po tem zakonu opravlja izredni izvršni direktor, ki je član upravnega odbora družbe sistemskega pomena.
(pogoji za imenovanje izrednega člana uprave v družbi sistemskega pomena)
(1) Če je večinski družbenik družbe sistemskega pomena ali z njim povezana oseba v postopku zaradi insolventnosti lahko Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada) s sklepom predlaga sodišču, da imenuje izrednega člana uprave v družbo sistemskega pomena.
(2) Vlada v sklepu ugotovi, da je večinski družbenik družbe sistemskega pomena v postopku zaradi insolventnosti ter, da utegne to ogroziti družbo sistemskega pomena in s tem gospodarsko, socialno ali finančno stabilnost Republike Slovenije.
(1) Če je izpolnjen pogoj iz prejšnjega člena, lahko vlada predlaga Okrožnemu sodišču v Ljubljani, da v nepravdnem postopku imenuje izrednega člana uprave v družbi sistemskega pomena.
(2) Sodnik posameznik imenuje izrednega člana uprave v roku treh dni od prejema predloga vlade. Pritožba ne zadrži izvršitve.
(3) Zoper sklep o imenovanju izrednega člana uprave ni izrednih pravnih sredstev.
(4) Izredni član uprave je lahko vsaka oseba, ki izpolnjuje pogoje za člana uprave, v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
(5) Izrednega člana uprave sodišče vpiše v sodni register po uradni dolžnosti po hitrem postopku.
(pristojnosti izrednega člana uprave)
(1) Člani uprave in izredni član uprave skupno zastopajo družbo sistemskega pomena in soglasno sprejemajo odločitve glede vodenja vseh poslov, povezanih z večinskim družbenikom ali z njim povezanimi družbami. Šteje se, da so posli z večinskim družbenikom ali z njim povezanimi družbami tudi posli preko posrednikov, če je končni koristnik blaga, storitev, investicij ali denarja večinski družbenik ali z njim povezane družbe.
(2) Izredni član uprave ima v okviru pristojnosti iz prejšnjega odstavka iste pravice in odgovornosti, kot ostali člani uprave v družbi sistemskega pomena.
(3) Izredni član uprave nima pravice odločanja v drugih poslih.
(4) Izredni član uprave odškodninsko odgovarja samo za posle iz prvega odstavka tega člena.
(5) Vsak posel, ki je sprejet v nasprotju s prvim odstavkom tega člena, je ničen.
(6) Stroške povezane s plačilom za delo za izrednega člana uprave krije družba sistemskega pomena.
(7) Višino plačila izrednega člana uprave določi nadzorni svet družbe sistemskega pomena, pri čemer upošteva veljavno politiko prejemkov za člane uprave.
(8) Izredni član uprave vzpostavi sistem nadzora, sistem ustreznih notranjih kontrol in poročanja glede vseh poslov, povezanih z večinskim družbenikom ali z njim povezanimi osebami.
(določbe v zvezi s povezanimi družbami)
(1) Določbe v zvezi s povezanimi družbami, določene v zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ki omogočajo večinskemu družbeniku, da daje navodila družbi sistemskega pomena za vodenje poslov, ki so za to družbo škodljivi, ne veljajo, tudi če se prikrajšanje s strani večinskega družbenika nadomesti. Ta odstavek velja od sprejema sklepa vlade iz prvega odstavka 3. člena tega zakona.
(2) V času veljavnosti mandata izrednega člana uprave družba sistemskega pomena ne sme večinskemu družbeniku ali z njim povezanim družbam podeliti nobenih poroštev, garancij, posojil, jamstev ali podobnih zavez in ne sme odobriti posojila neposredno ali posredno, predujma (ali drugega instrumenta obratnega kapitala), blagovnih kreditov ali plačati dodatnih storitev večinskemu družbeniku, razen če s tem soglaša izredni član uprave.
(3) V času veljavnosti mandata izrednega člana uprave družba sistemskega pomena ne sme pristopiti ali prevzeti dolga ali izvesti plačila namesto večinskega družbenika ali z njim povezanih družb.
(4) V vsakem primeru morajo biti transakcije iz drugega odstavka tega člena izvedene v skladu z načelom tržnih cen in ne sme priti do prikrajšanja osnovnega kapitala, sicer so pravni posli nični v skladu s pravili zakona, ki ureja gospodarske družbe glede kršitve prepovedi vračila vložka.
(5) Družba sistemskega pomena mora vsake tri mesece sestaviti poročilo o vseh poslih, sklenjenih z večinskim družbenikom ali z njim povezanimi družbami.
(6) S poročilom se mora pred njegovo javno objavo seznaniti nadzorni svet družbe. Izredni član uprave pripravi poročilo, ki je primerno za javno objavo.
(7) Izredni član uprave takoj po seznanitvi nadzornega sveta s poročilom poročilo predstavi ministrici ali ministru (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojnemu za gospodarstvo.
(prenehanje mandata izrednega člana uprave)
(1) Izrednega člana uprave razreši sodišče na predlog vlade.
(2) Izrednega člana uprave nadzorni svet družbe sistemskega pomena ne more odpoklicati.
(3) Vlada predlaga razrešitev, ko:
– se zaključijo postopki zaradi insolventnosti večinskega družbenika ali z njim povezane osebe,
– družba sistemskega pomena ni več povezana z večinskim družbenikom ali z njim povezanimi osebami,
– ne izpolnjuje več pogojev za izrednega člana uprave,
– krši obveznosti, predpisane s tem zakonom oziroma z akti, ki urejajo delovanje gospodarskih družb.
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-01/17-5/16
Ljubljana, dne 25. aprila 2017
EPA 1905-VII
dr. Milan Brglez l.r.
