Na podlagi 75. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 25/15, 44/16 – ZRPPB, 77/16 – ZCKR in 41/17; v nadaljevanju ZBan-2) in prvega odstavka 31. člena Zakona o Banki Slovenije (Uradni list RS, št. 72/06 – uradno prečiščeno besedilo in 59/11) izdaja Svet Banke Slovenije
o imetnikih kvalificiranih deležev bank in hranilnic
(1) Ta sklep podrobneje ureja nekatere vsebine Skupnih smernic o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju, ki so jih izdali Evropski nadzorni organi in katerih uporaba je določena s Sklepom o uporabi Skupnih smernic o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju (Uradni list RS, št. 34/17):
(a) podrobnejšo vsebino meril za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika banke oziroma hranilnice (v nadaljevanju: banka);
(b) podrobnejšo vsebino zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža z dokumentacijo in informacijami, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža;
(c) podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil kvalificiranega imetnika Banki Slovenije.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.
(1) Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
(a) »poslovodstvo« je poslovodstvo, kot je opredeljeno v 10. členu Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15 in 15/17; v nadaljevanju: ZGD-1);
(c) »nadzor« je razmerje med obvladujočo in odvisno družbo, kot je opredeljeno v drugem odstavku 56. člena ZGD-1, ali podobno razmerje med fizično in pravno osebo;
(b) »skupina« je skupina, kot je opredeljena v 63. členu ZGD-1.
(2) Naslednji pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZBan-2 oziroma Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. junija 2013, str. 1; v nadaljevanju Uredba (EU) št. 575/2013) in v predpisih, izdanih na njuni podlagi:
(a) bančna skupina v 1. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(b) država članica v 3. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(c) nadzorni organ v 16. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(d) ožji družinski član v 21. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(e) pristojni organ v 23. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(f) tretja država v 28. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(g) upravljalni organ v 29. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(h) višje vodstvo v 30. točki prvega odstavka 7. člena ZBan-2;
(i) direktorska funkcija v drugem odstavku 36. člena ZBan-2;
(j) bodoči kvalificirani imetnik v prvem odstavku 60. člena ZBan-2;
(k) bodoči skupni kvalificirani imetniki v drugem odstavku 60. člena ZBan-2;
(l) kvalificirani delničarski sporazum v tretjem odstavku 60. člena ZBan-2;
(m) nadrejena oseba v 15. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(n) podrejena družba v 16. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(o) finančni holding v 20. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(p) mešani finančni holding v 21. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(q) mešani poslovni holding v 22. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(r) subjekt finančnega sektorja v 27. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(r) kvalificirani delež v 36. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(s) tesna povezanost v 38. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(t) skupina povezanih oseb v 39. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(u) konsolidirana podlaga v 48. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013;
(v) subkonsolidirana podlaga v 49. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013.
II. MERILA ZA PRESOJO PRIMERNOSTI BODOČEGA KVALIFICRANEGA IMETNIKA
(Ugled bodočega kvalificiranega imetnika)
(1) Presojo ugleda bodočega kvalificiranega imetnika Banka Slovenije opravi na podlagi ocene njegove integritete in strokovne usposobljenosti za upravljanje banke, v kateri bo pridobil kvalificiran delež (v nadaljevanju: ciljna banka), in vodenje njenih poslov.
(2) Pri presoji integritete bodočega kvalificiranega imetnika Banka Slovenije upošteva dejstva in okoliščine v zvezi z bodočim kvalificiranim imetnikom in katerim koli od članov njegovega poslovodstva, ki med drugim vključujejo obstoj:
(a) pravnomočnih in nepravnomočnih sodb ali obtožnic ter kazenskih pregonov v zvezi s kaznivimi dejanji, zlasti:
– po zakonih, ki urejajo bančništvo, zavarovalništvo, trg finančnih instrumentov, vrednostne papirje, plačilne instrumente, delovanje gospodarskih družb, stečaj in insolventnost, varstvo potrošnikov, in po drugih predpisih, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali ciljne banke,
– v zvezi z nepoštenostjo, goljufijo ali finančnim oziroma gospodarskim kriminalom, vključno s pranjem denarja, financiranjem terorizma, tržno manipulacijo, trgovanjem z notranjimi informacijami, oderuštvom, korupcijo in davčno utajo,
(b) pravnomočnih odločb ter uvedb postopkov v zvezi s storitvijo prekrškov zaradi kršitve predpisov, ki urejajo področja navedena v točki (a) drugega odstavka tega člena, vključno z vsemi pomembnimi ugotovitvami in izvršilnimi ukrepi na podlagi nadzora oziroma preiskav v zvezi z navedenim, ki so izrečeni ali v teku;
(c) informacij o zavrnjenih, odvzetih, preklicanih ali razveljavljenih registracijah, dovoljenjih in članstvih v strokovnih združenjih, o odpoklicih ali zahtevanih odstopih z direktorske funkcije ter o disciplinskih ukrepih, kar vključuje tudi vse informacije o upravnih postopkih v zvezi z navedenim;
(d) kakršnih koli ugotovitev ali dokazov o poslovanju, ki ni pregledno ali ni v skladu z načeli in pravili dobre poslovne prakse oziroma poslovne etike.
(3) Pri presoji strokovne usposobljenosti bodočega kvalificiranega imetnika za upravljanje ciljne banke in vodenje njenih poslov, Banka Slovenije upošteva strokovno usposobljenost ter pretekle izkušnje bodočega kvalificiranega imetnika, zlasti pa:
(a) njegove izkušnje in rezultate pri opravljanju finančnih dejavnosti, ki so primerljive bančni, in pri upravljanju družb s tega področja;
(b) strokovno usposobljenost članov njegovega poslovodstva ter njihove izkušnje pri vodenju poslov ali opravljanju nadzora nad vodenjem poslov banke, družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot banka, oziroma drugih primerljivih poslov;
(c) politike in prakse upravljanja bodočega kvalificiranega imetnika in, če je to primerno, ostalih družb v skupini.
(4) V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovan subjekt finančnega sektorja v državi članici ali tretji državi, član njegovega upravljalnega organa ali njegov kvalificirani imetnik, Banka Slovenije za namen presoje ugleda bodočega kvalificiranega imetnika pridobi mnenje pristojnega organa oziroma nadzornega organa države članice ali tretje države glede okoliščin iz prvega do tretjega odstavka tega člena.
(Ugled oseb, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža imele možnost upravljati banko ali drugače vplivati na njeno poslovanje)
(1) Osebe, ki jih namerava bodoči kvalificirani imetnik imenovati za člane upravljalnega organa ciljne banke, ali ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža lahko vplivale na njeno poslovanje, morajo imeti ustrezen ugled, ki ga Banka Slovenije presoja na podlagi njihove integritete in strokovne usposobljenosti za upravljanje banke.
(2) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 3. člena tega sklepa.
(Finančna trdnost bodočega kvalificiranega imetnika)
(1) Presojo finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika Banka Slovenije opravi na podlagi ocene njegovega finančnega položaja, ki mora omogočati financiranje pridobitve kvalificiranega deleža ter ohranjanje finančne stabilnosti bodočega kvalificiranega imetnika in ciljne banke na način, da ne bo ogroženo njeno poslovanje.
(2) Pri presoji finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika Banka Slovenije ugotavlja:
(a) ali je bilo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika v zadnjih treh poslovnih letih uspešno ter stabilno, in
(b) ali je mogoče sklepati, da finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika po pridobitvi kvalificiranega deleža omogoča izvedbo poslovnega načrta ciljne banke za prihodnja tri leta, upoštevajoč višino kvalificiranega deleža, ki ga namerava pridobiti v ciljni banki, ter dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika in družb v skupini, ki ji pripada kvalificirani imetnik.
(3) Pri presoji okoliščin iz drugega odstavka tega člena Banka Slovenije ocenjuje zlasti:
(a) finančno moč bodočega kvalificiranega imetnika na podlagi resničnih in poštenih računovodskih izkazov;
(b) vir in razpoložljivost sredstev za pridobitev kvalificiranega deleža;
(c) finančni učinek pridobitve kvalificiranega deleža na bodočega kvalificiranega imetnika;
(c) njegovo sposobnost za pridobivanje finančnih sredstev v prihodnje;
(d) njegovo ureditev notranjega upravljanja;
(e) preglednost strukture njegovih naložb v lastniške deleže;
(f) preglednost in stabilnost njegove lastniške strukture.
(4) V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovan subjekt finančnega sektorja v državi članici ali tretji državi, Banka Slovenije za namen presoje finančne trdnosti bodočega kvalificiranega imetnika pridobi oceno njegovega finančnega položaja, ki jo je izvedel pristojni organ oziroma nadzorni organ države članice ali tretje države.
(Vpliv na skladnost ciljne banke z bonitetnimi zahtevami in pravili)
(1) Pridobitev kvalificiranega deleža ne sme negativno vplivati na zagotavljanje skladnosti ciljne banke z bonitetnimi zahtevami in pravili, ki jih določajo ZBan-2, Uredba EU št. 575 in drugi predpisi, ki zavezujejo banke.
(2) Pri presoji vpliva iz prvega odstavka tega člena Banka Slovenije zlasti preverja, ali:
(a) bo ciljna banka sposobna izpolnjevati bonitetne zahteve glede kapitala, likvidnosti, ureditev notranjega upravljanja in omejitev velike izpostavljenosti, tako na posamični podlagi kot na konsolidirani podlagi na ravni bančne skupine;
(b) bo obstajala verjetnost, da bo ovirano ali onemogočeno izvajanje učinkovitega nadzora ciljne banke in učinkovito izmenjavanje informacij med pristojnimi organi oziroma nadzornimi organi ali razmejitev pristojnosti in odgovornosti med njimi;
(c) bo v ciljni banki vzpostavljena in dosledno uresničevana primerna ureditev notranjega upravljanja, vključno z zanesljivimi postopki poročanja in računovodskimi postopki, ki zlasti v primeru, ko ciljna banka zaradi pridobitve kvalificiranega deleža postane del skupine, omogočajo ugotavljanje merjenje, spremljanje in nadzor poslov med družbami v skupini;
(d) bo bodoči kvalificirani imetnik pripravljen in sposoben zagotavljati kapitalsko ali likvidnostno podporo ciljni banki, v primeru, da bo to potrebno zaradi zagotavljanja skladnosti z bonitetnimi zahtevami ali rasti poslovanja ciljne banke, oziroma bo lahko izvedel katero koli drugo ustrezno rešitev, da izpolni potrebe ciljne banke po dodatnem kapitalu.
(3) Pri presoji okoliščin iz drugega odstavka Banka Slovenije upošteva zlasti:
(a) namen bodočega kvalificiranega imetnika v zvezi s kvalificiranim deležem;
(b) njegov strateški načrt v zvezi z upravljanjem kvalificiranega deleža;
(c) njegove načrte v zvezi s finančnim položajem ciljne banke;
(d) njegov poslovni načrt v zvezi s prihodnjimi dejavnostmi in ureditvijo notranjega upravljanja ciljne banke, vključno z njenim položajem v skupini, v primeru, ko ciljna banka zaradi pridobitve kvalificiranega deleža postane del skupine;
(e) zaveze, ki jih je bodoči kvalificirani imetnik podal v zvezi z zagotavljanjem kapitalske ali likvidnostne podpore ciljni banki.
(Preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma)
(1) Pri presoji suma pranja denarja in financiranja terorizma Banka Slovenije ugotavlja, ali:
(a) obstajajo razlogi za sum, da je bodoči kvalificirani imetnik bil vpleten ali pa je vpleten:
– v dejanja ali poskuse pranja denarja, kot je opredeljeno v prvem odstavku 2. člena Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 68/16; v nadaljevanju ZPPDFT-1),
– v dejanja ali poskuse financiranja terorizma oziroma v teroristična dejanja ali poskuse terorističnih dejanj, kot je opredeljeno v drugem odstavku oziroma tretjem odstavku 2. člena ZPPDFT-1;
(b) obstajajo razlogi za sum, da je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deleža storjeno dejanje pranja denarja ali financiranja terorizma ali teroristično dejanje, kot opredeljeno v točki (a) prvega odstavka tega člena;
(c) bo pridobitev kvalificiranega deleža povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma iz prvega odstavka 13. člena ZPPDFT-1.
(2) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena Banka Slovenije upošteva ugotovitve iz presoje integritete bodočega kvalificiranega imetnika v povezavi s področjem pranja denarja in financiranja terorizma iz drugega odstavka 3. člena tega sklepa ter ocenjuje zlasti:
(a) izvor sredstev za financiranje dejavnosti bodočega kvalificiranega imetnika, vključno z izvorom sredstev za financiranje pridobitve kvalificiranega deleža;
(b) način izvedbe in sledljivost finančnih transakcij za pridobitev kvalificiranega deleža, vključno z osebami, ki sodelujejo pri izvedbi teh finančnih transakcij;
(c) dejanskega lastnika bodočega kvalificiranega imetnika, kot je opredeljen v 33. členu ZPPDFT-1;
(d) standarde glede preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma v državi sedeža oziroma državi rezidentstva bodočega kvalificiranega imetnika;
(e) osebe, ki imajo tesne poslovne ali osebne vezi z bodočim kvalificiranim imetnikom, vključno z njegovimi dejanskimi lastniki.
(3) Banka Slovenije se za namen presoje suma pranja denarja in financiranja terorizma posvetuje z Uradom RS za preprečevanje pranja denarja in drugimi organi, pristojnimi za preprečevanje pranja denarja in financiranje terorizma.
(Uporaba načela sorazmernosti)
(1) Banka Slovenije pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika upošteva načelo sorazmernosti, kar pomeni, da pri presoji izpolnjevanja meril iz 3. do 7. člena tega sklepa upošteva:
(a) državo sedeža bodočega kvalificiranega imetnika (država članica, enakovredna tretja država, v kateri za nadzorovane subjekte finančnega sektorja velja ureditev nadzora, ki je določena za enakovredno pod pogoji iz sektorskih direktiv in uredb EU, ali tretja država);
(b) naravo bodočega kvalificiranega imetnika (fizična ali pravna oseba, nadzorovan subjekt finančnega sektorja v državi članici oziroma enakovredni tretji državi ali drug subjekt);
(c) dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika in družb v skupini, če je del skupine, ter finančna razmerja med družbami v skupini;
(d) kompleksnost lastniške strukture in strukture korporativnega upravljanja bodočega kvalificiranega imetnika;
(e) namen pridobitve kvalificiranega deleža;
(f) velikost kvalificiranega deleža, ki ga namerava bodoči kvalificirani imetnik pridobiti;
(g) posebnosti pridobitve kvalificiranega deleža (posel med osebami znotraj iste skupine ali med osebami, ki niso del iste skupine);
(h) vpliv na upravljanje banke, v kateri namerava pridobiti kvalificiran delež;
(i) obstoj dokumentacije in informacij iz preteklih ocen o primernosti kvalificiranega imetnika;
(j) morebitna druga dejstva in okoliščine.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se načelo sorazmernosti ne uporablja pri presoji integritete bodočega kvalificiranega imetnika in oseb, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža imele možnost upravljati banko ali drugače vplivati na njeno poslovanje, iz drugega odstavka 3. člena oziroma 4. člena tega sklepa.
(Smiselna uporaba meril za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika)
Določbe 3. do 8. člena tega sklepa o merilih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma oziroma bodoče skupne kvalificirane imetnike.
III. ZAHTEVA ZA IZDAJO DOVOLJENJA ZA PRIDOBITEV KVALIFICIRANEGA DELEŽA
(Zahteva za izdajo dovoljenja)
(1) Zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža iz prvega odstavka 64. člena ZBan-2 vložijo pri Banki Slovenije neposredni in posredni bodoči imetniki kvalificiranega deleža. Bodoči končni upravičeni imetnik kvalificiranega deleža lahko zahtevo za izdajo dovoljenja vloži v imenu ostalih posrednih bodočih imetnikov kvalificiranega deleža na podlagi njihovega predloženega pooblastila.
(2) Višina posrednega kvalificiranega deleža se ugotavlja na podlagi uporabe merila za nadzor in merila za množenje iz 6. poglavja Skupnih smernic o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju.
(Dokumentacija k zahtevi za izdajo dovoljenja)
(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža priložiti dokumentacijo in informacije iz Priloge 1 tega sklepa ter izpolnjen vprašalnik KVALI iz Priloge 2 tega sklepa in, če je bodoči kvalificirani imetnik fizična oseba, izpolnjen obrazec FIN iz Priloge 3 tega sklepa.
(2) Banka Slovenije lahko v skladu s petim odstavkom 64. člena ZBan-2 zahteva predložitev dodatnih informacij ali dokumentov, potrebnih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika, ne glede na to, ali so navedeni v Prilogi 1 tega sklepa.
(3) Bodoči kvalificirani imetnik lahko Banki Slovenije predloži v pregled osnutek potrebne dokumentacije za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža pred vložitvijo formalne zahteve za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža.
(4) Na zahtevo Banke Slovenije mora bodoči kvalificirani imetnik za potrebe odločanja o izdaji dovoljenja s strani Evropske centralne banke (v nadaljevanju ECB), zahtevo za izdajo dovoljenja z vso zahtevano dokumentacijo iz tega člena prevesti v angleški jezik.
(Smiselna uporaba določb glede dokumentacije)
Določbe 11. člena tega sklepa o dokumentaciji, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja, se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma oziroma bodoče skupne kvalificirane imetnike.
IV. OBVEŠČANJE BANKE SLOVENIJE
(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod spodnjo mejo razpona, za katerega velja dovoljenje, mora Banki Slovenije posredovati pisno obvestilo iz četrtega odstavka 74. člena ZBan-2 najmanj en delovni dan pred nameravano odtujitvijo delnic. V pisnem obvestilu navede tudi velikost predvidene spremembe deleža.
(2) Kvalificirani imetnik mora pisnemu obvestilu o združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi, ki jo posreduje Banki Slovenije na podlagi petega odstavka 74. člena ZBan-2, priložiti izpisek iz sodnega registra oziroma drugega ustreznega javnega registra.
(3) Finančni holding, mešani finančni holding in mešani poslovni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj banki nadrejene osebe, mora Banki Slovenije posredovati pisno obvestilo iz šestega odstavka 74. člena ZBan-2 o spremembi članov upravljalnega organa, v roku petih delovnih dni od spremembe.
(Prenehanje veljavnosti sklepa)
Z dnem začetka uporabe tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev bank in hranilnic (Uradni list RS, št. 73/15).
Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, uporabljati pa se začne 1. oktobra 2017.
Ljubljana, dne 12. septembra 2017
Boštjan Jazbec l.r.
