Na podlagi tretjega odstavka 28. člena Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 114/05 − uradno prečiščeno besedilo, 42/06 − ZGD-1 in 33/07) izdaja Vlada Republike Slovenije
U R E D B O
o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register
1. POGLAVJE: SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina uredbe)
Ta uredba podrobneje ureja vsebino predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register ter listine in dokaze, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis.
2. člen
(pomen uporabljenih izrazov in kratic)
(1) V tej uredbi je za Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 − popr.) uporabljena kratica ZGD-1.
(2) Ti izrazi imajo v tej uredbi pomen, kakor je opredeljen v teh določbah (Uradni list RS, št. 114/05 − uradno prečiščeno besedilo, 42/06 − ZGD-1 in 33/07, v nadaljnjem besedilu: ZSReg):
1. »enotna identifikacijska številka« v tretjem odstavku 1.a člena,
2. »identifikacijski podatki« v prvem in drugem odstavku 2.b člena.
(3) Če je treba po tej uredbi predlogu za vpis priložiti izjavo neke osebe, na kateri je podpis te osebe overjen, je ta pogoj izpolnjen, če je podpis overil:
1. bodisi notar v skladu z zakonom o notariatu,
2. bodisi točka VEM, ki je upravičena v imenu predlagatelja vložiti predlog za vpis v sodni register, v skladu z zakonom o splošnem upravnem postopku.
(4) Overitev podpisa iz 2. točke tretjega odstavka tega člena lahko izvede tudi točka VEM, ki nima položaja upravne enote.
3. člen
(dovoljenje ali soglasje pristojnega organa za vpis)
(1) Če je z zakonom določeno, da je za določeno vrsto vpisa potrebno dovoljenje ali soglasje pristojnega organa, je treba predlogu za vpis predložiti tudi to dovoljenje ali soglasje v izvirniku ali v overjenem prepisu.
(2) Če se zahteva vpis na podlagi tuje listine, mora biti predlogu priložen tudi prevod listine v slovenski jezik, ki ga je overil sodni tolmač.
4. člen
(predlog za vpis kot seznam družbenikov)
Če ZGD-1 določa, da je treba predlogu za vpis v sodni register priložiti seznam družbenikov z navedbo vložkov, ki so jih prevzeli, se šteje, da je ta zahteva izpolnjena tako, da so ti podatki vsebovani v predlogu za vpis.
5. člen
(predlog za vpis zastopnika ali člana nadzornega sveta ali upravnega odbora)
(1) Predlogu za vpis zastopnika, člana nadzornega sveta ali člana upravnega odbora je treba priložiti njegovo izjavo, ki vsebuje:
1. soglasje za imenovanje in
2. pri delniški družbi ali družbi z omejeno odgovornostjo tudi izjavo, da ni zadržkov za njeno imenovanje iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1.
(2) Podpis osebe na izjavi iz prejšnjega odstavka mora biti overjen.
6. člen
(predlog za vpis poslovnega naslova)
(1) Vsi subjekti vpisa morajo s predlogom za vpis ustanovitve predlagati tudi vpis poslovnega naslova v kraju sedeža subjekta vpisa, na katerega se subjektu vpisa vročajo sodne in druge uradne pošiljke.
(2) Če se poslovni naslov spremeni, mora subjekt vpisa predlagati vpis spremembe in predlogu priložiti sklep poslovodstva o spremembi poslovnega naslova.
2. POGLAVJE: DELNIŠKA DRUŽBA
Oddelek 2.1: Vpis ustanovitve
7. člen
(predlog za vpis ustanovitve delniške družbe)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve delniške družbe (199. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – delniška družba,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja statuta pri simultani ustanovitvi ali datumu ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi,
5. v zvezi z ustanovitelji – osebami, ki so sprejele statut (189. člen ali drugi odstavek 207. člena ZGD-1):
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (ne odgovarja),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje delniške družbe (člani poslovodstva in prokuristi):
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (prokurist, član, predsednik ali namestnik predsednika uprave pri dvotirnem sistemu upravljanja ali izvršni direktor ali član, predsednik ali namestnik predsednika upravnega odbora pri enotirnem sistemu upravljanja),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
7. čas trajanja delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas,
8. v zvezi s člani nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba nadzorni svet ali upravni odbor:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
9. višina osnovnega kapitala,
10. število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital,
11. višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča poslovodstvo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. izjavo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča in da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale določbi drugega odstavka 255. člena ZGD-1,
3. izjavo ustanoviteljev iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg,
4. odpravek notarskega zapisa statuta, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice, če tega niso storili s sprejetjem statuta,
5. obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,
6. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
7. ustanovitveno poročilo in revizijsko poročilo članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet, ter ustanovitvenih revizorjev.
(3) Poročiloma iz 7. točke prejšnjega odstavka morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
(4) Pri sukcesivni ustanovitvi delniške družbe je treba predlogu za vpis priložiti tudi zapisnik ustanovne skupščine s sklepi iz prvega odstavka 218. člena ZGD-1.
(5) Predlogu za vpis družbe z enim ustanoviteljem je treba priložiti listino o varščini, če denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register.
(6) Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar, ali poleg njega še družba, mora poslovodstvo v predlogu za vpis tega dejstva v sodni register navesti identifikacijske podatke edinega delničarja.
Oddelek 2.2: Vpis pogodbe o poustanovitvi
8. člen
(predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi)
(1) S predlogom za vpis pogodbe o poustanovitvi delniške družbe (188. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. datum sklenitve pogodbe o poustanovitvi,
2. datum sprejetja sklepa o soglasju k pogodbi o poustanovitvi,
3. premoženje, ki je predmet pogodbe,
4. cena pridobljenega premoženja,
5. namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe.
(2) Predlogu za vpis pogodbe o poustanovitvi delniške družbe je treba priložiti:
1. pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenem prepisu,
2. sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
3. poročilo poslovodstva o pogodbi o poustanovitvi,
4. poročilo revizorja o pogodbi o poustanovitvi,
5. poročilo nadzornega sveta o pogodbi o poustanovitvi.
Oddelek 2.3: Vpis spremembe firme ali sedeža
9. člen
(predlog za vpis spremembe firme ali sedeža)
(1) Predlogu za vpis spremembe firme ali sedeža je treba priložiti:
1. sklep skupščine o spremembi firme ali sedeža,
2. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe in prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o firmi ali sedežu, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi firme ali sedeža.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. nova firma ali sedež,
2. sprememba statuta.
Oddelek 2.4: Vpisi pri spremembi osnovnega kapitala
Pododdelek 2.4.1: Vpisi pri povečanjem osnovnega kapitala z vložki
10. člen
(predlog za vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z vložki)
Predlogu za vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z vložki (335. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala z vložki,
2. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki: poročilo o reviziji stvarnih vložkov,
3. dokaz o vplačilu vložkov v dosedanji osnovni kapital ali obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani in zakaj se ne dajo pridobiti.
11. člen
(predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala z vložki)
(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z vložki (339. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,
3. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki: listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov,
4. obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic,
5. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– številu delnic in
– če se nove delnice vplačajo s stvarnimi vložki: stvarnih vložkih
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po povečanju,
3. sprememba statuta.
Pododdelek 2.4.2: Vpisi pri pogojnem povečanjem osnovnega kapitala
12. člen
(predlog za vpis sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala)
(1) Predlogu za vpis sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala (346. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, v katerem je določen nominalni znesek pogojnega povečanja osnovnega kapitala, namen povečanja, upravičenci in emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna,
2. pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki:
– pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov, in
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov,
3. obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic.
(2) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji na podlagi pooblastila iz drugega odstavka 371. člena ZGD-1 prijaviti za vpis v register. Predlogu za vpis je treba priložiti sklep o podelitvi pooblastila, sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.
13. člen
(predlog za vpis skupnega zneska pogojno povečanega osnovnega kapitala)
(1) Predlogu za vpis skupnega zneska pogojno povečanega osnovnega kapitala (prijava izdaje delnic – 352. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. dvojnike vpisnih potrdil,
2. seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico ali pravico do zamenjave obveznic z vsebino iz drugega odstavka 532. člena ZGD-1, ki ga podpiše poslovodstvo,
3. če je pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala, ki se izvede z izdajo delnic v zameno za zamenljive obveznice, najmanjši emisijski znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti, višji od emisijskega zneska obveznic (drugi odstavek 350. člena ZGD-1):
– če se razlika krije iz rezerv iz dobička, ki jih je dovoljeno uporabiti za ta namen: bilanco stanja ali izkaz gibanja kapitala, če ga družba sestavlja, iz katerega je razvidno, da je družba v poslovnem letu to razliko pokrila v breme teh rezerv, ali
– če se razlika krije z doplačili imetnikov obveznic, ki so uresničili pravico do zamenjave: dokaze, da so bila ta doplačila izvedena,
4. izjavo poslovodstva, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in šele po polnem plačilu delnic,
5. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– številu delnic ter
– če se nove delnice vplačajo s stvarnimi vložki: stvarnih vložkih
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala in izvedbo tega povečanja.
(2) Za predlog za vpis iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja drugi odstavek 11. člena te uredbe.
Pododdelek 2.4.3: Vpisi pri odobrenem kapitalu
14. člen
(predlog za vpis pooblastila upravi za povečanje osnovnega kapitala − odobreni kapital)
Predlogu za vpis pooblastila upravi za povečanje osnovnega kapitala (353. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep o spremembi statuta o podelitvi pooblastila,
2. prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o višini odobrenega kapitala,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o podelitvi pooblastila za povečanje osnovnega kapitala.
15. člen
(predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala z izdajo novih delnic na podlagi odobrenega kapitala)
(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z izdajo novih delnic (354. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep poslovodstva o izdaji delnic,
2. soglasja nadzornega sveta (355. in 356. člen ZGD-1),
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,
5. pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki:
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov,
6. dokaz o vplačilu v dosedanji osnovni kapital ali obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani in zakaj se ne dajo pridobiti,
7. obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic,
8. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– spremenjenem znesku odobrenega kapitala po izdaji novih delnic,
– številu delnic in
– če se nove delnice vplačajo s stvarnimi vložki: stvarnih vložkih
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom poslovodstva o povečanju osnovnega kapitala.
(2) Za predlog iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja drugi odstavek 11. člena te uredbe.
Pododdelek 2.4.4: Vpisi pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe
16. člen
(predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe)
(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (361. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe,
2. bilanco stanja iz drugega odstavka 359. člena, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem v skladu s 360. členom ZGD-1,
3. izjavo iz drugega stavka prvega odstavka 361. člena ZGD-1,
4. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– številu delnic, če se povečanje izvede z izdajo novih delnic, ali nominalnem znesku delnic, če se povečanje izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.
(2) S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. če se povečanje izvede z izdajo novih delnic: novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po povečanju,
3. sprememba statuta.
Pododdelek 2.4.5: Vpisi pri rednem zmanjšanju osnovnega kapitala
17. člen
(predlog za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala)
(1) Predlogu za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala (373. člen ZGD-1) je treba priložiti sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala.
(2) V objavi vpisa sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala je treba upnike opozoriti na pravico iz 375. člena ZGD-1.
18. člen
(predlog za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala)
(1) Predlogu za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala (377. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala in
– številu delnic, če se zmanjšanje izvede z združitvijo delnic, ali nominalnem znesku delnic, če se zmanjšanje izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. če se zmanjšanje izvede z združitvijo delnic tudi: dokaz o opravljeni združitvi delnic.
(2) Predlog za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala le, če se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic.
(3) S predlogom iz prvega odstavka tega člena je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. če se zmanjšanje izvede z združitvijo delnic: novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po zmanjšanju,
3. sprememba statuta.
Pododdelek 2.4.6: Vpisi pri poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala
19. člen
(predlog za vpis sklepa o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala)
Predlogu za vpis sklepa o poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala (tretji odstavek 379. člena v zvezi s 373. členom ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan, kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz drugega odstavka 379. člena ZGD-1.
20. člen
(predlog za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala)
Za predlog za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala (tretji odstavek 379. člena v zvezi s 377. členom ZGD-1) se smiselno uporablja 18. člen te uredbe.
Pododdelek 2.4.7: Vpisi pri zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic
21. člen
(predlog za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic)
(1) Predlogu za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic (383. člen v zvezi s 373. členom ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic ali
2. če je prisilni umik delnic določen s statutom (šesti odstavek 381. člena ZGD-1): sklep poslovodstva o umiku.
(2) V objavi vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic je treba upnike opozoriti na pravico iz 375. člena ZGD-1, razen pri zmanjšanju po tretjem odstavku 381. člena ZGD-1.
22. člen
(predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic)
(1) Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic (383. člen v zvezi s 377. členom ZGD-1) je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva o umiku delnic,
2. listino iz 1. točke prvega odstavka 27. člena te uredbe ter prečiščeno besedilo statuta, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala in
– številu delnic,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala.
(2) S predlogom iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. novo število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital po zmanjšanju,
3. sprememba statuta.
(3) Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic se lahko vloži hkrati s predlogom za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic.
23. člen
(posebno pravilo za poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic)
Če so bile delnice dane družbi na razpolago neodplačno, ali če se umikajo v breme bilančnega dobička, statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz dobička (tretji odstavek 381. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic poleg listin iz prvega odstavka 22. člena te uredbe priložiti tudi bilanco stanja, iz katere so razvidni viri za pridobitev delnic zaradi njihovega umika.
Oddelek 2.5: Vpis spremembe zastopnikov
24. člen
(predlog za vpis spremembe zastopnikov)
(1) Predlogu za vpis spremembe zastopnikov je treba priložiti sklep pristojnega organa družbe (prvi odstavek 268. člena ZGD-1 ali prvi odstavek 274. člena v zvezi z 288. členom ZGD-1).
(2) Če imenuje člana poslovodstva sodišče (256. člen ZGD-1), opravi vpis novega zastopnika – člana poslovodstva po uradni dolžnosti.
Oddelek 2.6: Vpis spremembe članov nadzornega sveta ali upravnega odbora
25. člen
(predlog za vpis spremembe članov nadzornega sveta ali upravnega odbora)
(1) Predlogu za vpis spremembe članov nadzornega sveta ali upravnega odbora (277. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o imenovanju ali odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora,
2. sklep sveta delavcev o imenovanju ali odpoklicu članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, ki zastopajo interese zaposlenih.
(2) Če člana nadzornega sveta ali upravnega odbora imenuje (prvi odstavek 276. člena ZGD-1) ali odpokliče sodišče (drugi odstavek 276. člena ZGD-1), opravi vpis novega člana po uradni dolžnosti.
Oddelek 2.7: Predložitev zapisnika skupščine
26. člen
(predložitev zapisnika skupščine)
(1) Predlogu, s katerim se predloži zapisnik skupščine (četrti odstavek 304. člena ZGD-1), je treba priložiti notarsko overjen prepis notarskega zapisnika skupščine in prilog.
(2) Če je v tej uredbi določeno, da je predlogu za vpis pri delniški družbi treba priložiti sklep skupščine, se sklep predloži tako, da se predloži notarsko overjen prepis notarskega zapisnika skupščine, na kateri je bil sprejet.
(3) Če je bil zapisnik skupščine predložen sodišču po prvem odstavku tega člena pred vložitvijo predloga iz prejšnjega odstavka, se predlagatelj v predlogu lahko sklicuje na že predloženi zapisnik.
Oddelek 2.8: Vpis spremembe statuta
27. člen
(predlog za vpis spremembe statuta)
(1) Predlogu za vpis spremembe statuta (332. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine ali nadzornega sveta, v skladu s prvim odstavkom 329. člena ZGD-1,
2. prečiščeno besedilo statuta z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta.
(2) Če se s sklepom o spremembi statuta nalagajo dodatne obveznosti, naknadno omejuje prenosljivost delnic ali združujejo delnice, je treba predlogu iz prejšnjega odstavka priložiti tudi soglasje vseh delničarjev, za katere tak sklep učinkuje.
28. člen
(soglasje delničarjev ali razreda delnic)
(1) Če je po zakonu ali statutu za veljavnost sklepa skupščine o spremembi statuta potrebno soglasje posameznih delničarjev, je treba predlogu za vpis spremembe statuta priložiti tudi izjave vseh teh delničarjev o soglasju.
(2) Če je po zakonu ali statutu za veljavnost sklepa skupščine o spremembi osnovnega kapitala ali o izdaji drugih vrednostnih papirjev in s tem povezano spremembo statuta potrebno soglasje razreda delnic, je treba predlogu za vpis spremembe statuta priložiti tudi izredni sklep o tem soglasju.
Oddelek 2.9: Vpisi pri redni (prostovoljni) likvidaciji
29. člen
(predlog za vpis začetka redne likvidacije)
(1) S predlogom za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije (tretji odstavek 405. člena ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. sklep skupščine o začetku redne likvidacije,
2. sprememba firme družbe zaradi začetka redne likvidacije,
3. sprememba tipa zastopnika (likvidator ali likvidacijski upravitelj) in morebitno spremembo oseb, pooblaščenih za zastopanje (prenehanje pooblastil nekaterim od zastopnikov).
(2) Predlogu za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije je treba priložiti sklep skupščine o likvidaciji.
30. člen
(predlog za vpis zaključka redne likvidacije)
(1) S predlogom za vpis zaključka redne likvidacije (drugi odstavek 418. člena ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. izbris družbe zaradi zaključka likvidacije,
2. podatek o tem, pri kom se hranijo poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku.
(2) Predlogu za vpis zaključka redne likvidacije in izbris iz registra je treba priložiti:
1. na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka,
2. sklep skupščine o razdelitvi premoženja,
3. izjavo likvidacijskega upravitelja, da je premoženje razdeljeno v skladu s sklepom skupščine.
31. člen
(predlog za izbris vpisa začetka redne likvidacije)
(1) S predlogom za izbris vpisa začetka redne (prostovoljne) likvidacije (drugi odstavek 422. člena ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. sklep skupščine o nadaljevanju družbe,
2. sprememba firme družbe zaradi izbrisa vpisa začetka redne likvidacije,
3. sprememba tipa zastopnika (likvidator ali likvidacijski upravitelj) in morebitno spremembo oseb, pooblaščenih za zastopanje.
(2) Predlogu za izbris vpisa začetka likvidacije je treba priložiti sklep skupščine o nadaljevanju družbe.
Oddelek 2.10: Vpisi pri prenehanju družbe po skrajšanem postopku
32. člen
(predlog za vpis sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku)
Predlogu za vpis sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku (425. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep vseh delničarjev o prenehanju družbe po skrajšanem postopku z vsebino, določeno v 426. členu ZGD-1,
2. notarsko overjene izjave vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzamejo obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
33. člen
(vpisi po poteku roka za ugovor)
(1) Če ugovor proti sklepu o prenehanju ni vložen ali če je zavrnjen, sodišče izda sklep o izbrisu družbe.
(2) Če sodišče na podlagi ugovora proti sklepu o prenehanju ali pritožbe proti sklepu o izbrisu razveljavi sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku, se razveljavitev vpiše v sodni register po uradni dolžnosti.
(3) Na podlagi pravnomočnega sklepa o izbrisu sodišče izbriše družbo iz sodnega registra po uradni dolžnosti.
3. POGLAVJE: DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
Oddelek 3.1: Skupno pravilo
34. člen
(način predložitve sklepov skupščine)
(1) Če je v tej uredbi določeno, da je predlogu za vpis pri družbi z omejeno odgovornostjo treba priložiti sklep skupščine družbe, se sklep predloži v notarsko overjenem prepisu notarskega zapisnika skupščine, na kateri je bil sprejet, če ni v drugem ali tretjem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Če sklepa v skladu z drugim odstavkom 516. člena ZGD-1 ni potrdil notar, se sklep predloži v prepisu, na katerem je poslovodja s svojim podpisom potrdil, da ga je sprejela skupščina. Podpis poslovodje iz prejšnjega stavka mora biti overjen.
(3) Če je bil sklep sprejet s sporočanjem glasov poslovodji v skladu z drugim odstavkom 507. člena ZGD-1, se sklep predloži:
1. če se nanaša na sklep o spremembi družbene pogodbe, ki ga mora po drugem odstavku 516. člena ZGD-1 potrditi notar: v notarsko overjenem prepisu zapisnika, v katerem notar navede tudi način ugotovitve vsebine glasov, ki so jih družbeniki sporočili poslovodji,
2. v drugih primerih: v obliki iz drugega odstavka tega člena.
Oddelek 3.2: Vpis ustanovitve
35. člen
(predlog za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo (478. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – družba z omejeno odgovornostjo,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve družbene pogodbe,
5. v zvezi z vsakim družbenikom:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (ne odgovarja),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osnovnimi vložki in poslovnimi deleži:
– nominalna višina osnovnega vložka v eurih,
– poslovni delež, izražen v ulomku ali odstotku,
7. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (poslovodja ali prokurist),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
8. čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas,
9. v zvezi s člani nadzornega sveta, če družbena pogodba določa, da ima družba nadzorni svet:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
10. višina osnovnega kapitala.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je treba priložiti:
1. glede na obliko, v kateri je bila sklenjena družbena pogodba:
– če je bila sklenjena v obliki notarskega zapisa: odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe,
– če je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega odstavka 474. člena ZGD-1: izvirnik družbene pogodbe, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,
2. če se vložki vplačajo kot stvarni vložki:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, in
– če znaša skupna vrednost osnovnih vložkov, za katere se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov: poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listine o imenovanju članov poslovodstva in nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet,
5. če družbo ustanavlja en ustanovitelj in denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register: listino o varščini,
6. izjavo družbenikov iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg.
Oddelek 3.3: Vpis spremembe firme ali sedeža
36. člen
(predlog za vpis spremembe firme ali sedeža)
(1) Predlogu za vpis spremembe firme ali sedeža je treba priložiti:
1. sklep skupščine o spremembi firme ali sedeža,
2. prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o firmi ali sedežu,
3. notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi firme ali sedeža, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. nova firma ali sedež,
2. sprememba družbene pogodbe.
Oddelek 3.4: Vpisi pri spremembi osnovnega kapitala
Pododdelek 3.4.1: Vpisi pri povečanjem osnovnega kapitala
37. člen
(predlog za vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z novimi vložki)
(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z novimi vložki (drugi odstavek 517. člena ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,
2. če se osnovni kapital poveča s stvarnimi vložki:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov in
– če znaša skupna vrednost osnovnih vložkov, za katere se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov: poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (519. člen ZGD-1),
5. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– če vložke prevzamejo novi družbeniki: teh družbenikih,
– novih vložkih in poslovnih deležih, ki se pridobijo z vplačilom teh vložkov,
– pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjenem (nižjem) deležu, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu po povečanju,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1,
6. če vložke prevzamejo novi družbeniki: izjavo novih družbenikov iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. v zvezi z novimi vložki in poslovnimi deleži: podatki iz 6. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
3. če nove vložke prevzamejo novi družbeniki, za vsakega od njih:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datum vstopa, ki je enak datumu prevzema novega vložka,
4. pri dosedanjih poslovnih deležih: spremenjeni (nižji) delež v osnovnem kapitalu po povečanju,
5. sprememba družbene pogodbe.
38. člen
(predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe)
(1) Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (drugi odstavek 517. člena ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala,
2. bilanco stanja iz drugega odstavka 359. člena ZGD-1, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem (prvi odstavek 360. člena ZGD-1) pri družbah z omejeno odgovornostjo, ki so zavezane k revidiranju letnih poročil,
3. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala in
– nominalni višini osnovnih vložkov
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po povečanju,
2. pri osnovnih vložkih: spremenjeni (višji) znesek po povečanju osnovnega kapitala (peti odstavek 517. člena ZGD-1),
3. sprememba družbene pogodbe.
Pododdelek 3.4.2: Vpisi pri zmanjšanju osnovnega kapitala
39. člen
(predlog za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala)
(1) Predlogu za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala (tretji odstavek 520. člena ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. dokaz o objavah in datumih objav sklepa o zmanjšanju na način iz prve alinee drugega odstavka 520. člena ZGD-1,
3. dokaz o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee drugega odstavka 520. člena ZGD-1,
4. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– spremenjenem (nižjem) nominalnem znesku osnovnih vložkov,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. pri osnovnih vložkih: spremenjeni (nižji) znesek po zmanjšanju osnovnega kapitala,
3. sprememba družbene pogodbe.
40. člen
(predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala po poenostavljenem postopku)
(1) Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala po poenostavljenem postopku (peti odstavek 520. člena ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan, kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz drugega odstavka 379. člena ZGD-1,
3. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala in
– spremenjenem (nižjem) nominalnem znesku osnovnih vložkov,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(2) Za predlogo za vpis iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja drugi odstavek 39. člena te uredbe.
41. člen
(predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev)
(1) Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom poslovnih deležev (četrti odstavek 516. člena v zvezi s šestim odstavkom 520. člena ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– poslovnih deležih, ki zaradi umika prenehajo, in
– pri drugih poslovnih deležih: spremenjenem (višjem) deležu, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu po zmanjšanju,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1,
3. bilanco stanja, iz katere so razvidni viri za pridobitev poslovnih deležev zaradi njihovega umika kot dokaz o izpolnjevanju pogojev iz tretjega odstavka 381. člena v zvezi s šestim odstavkom 520. člena in drugim odstavkom 500. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. izbris podatkov o poslovnem deležu, ki se umakne,
3. pri drugih poslovnih deležih: spremenjeni (višji) delež v osnovnem kapitalu po zmanjšanju,
4. sprememba družbene pogodbe.
Oddelek 3.5: Vpisi pri spremembi družbenikov ali njihovih poslovnih deležev
42. člen
(čistopis družbene pogodbe zaradi spremembe družbenikov ali njihovih poslovnih deležev)
Predlogu za vpise pri prenosu poslovnega deleža in vpis izstopa ali izključitve družbenika je treba priložiti tudi prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o družbenikih ali njihovih poslovnih deležih, z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo:
1. pri odsvojitvi poslovnega deleža: z listino iz 1. in 3. točke prvega odstavka 43. člena te uredbe,
2. pri univerzalnem pravnem nasledstvu: z listino iz 1. ali 2. točke drugega odstavka 43. člena te uredbe,
3. pri izstopu družbenika: z listino iz 1. ali 2. točke prvega odstavka 44. člena te uredbe,
4. pri izključitvi družbenika: z listino iz 1. ali 2. točke drugega odstavka 44. člena te uredbe, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
43. člen
(predlogi za vpise pri prenosu poslovnega deleža)
(1) Če se družbenik spremeni zaradi odsvojitve poslovnega deleža, je treba predlogu za vpis spremembe družbenika priložiti:
1. odpravek notarskega zapisa pogodbe o odsvojitvi celotnega ali dela poslovnega deleža,
2. če poslovni delež pridobi oseba, ki do te pridobitve ni bila družbenik: izjavo novega družbenika iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg,
3. če družbenik − pridobitelj novi poslovni delež združi s svojim sedanjim poslovnim deležem: izjavo družbenika o združitvi poslovnih deležev, če ta izjava ni vključena že v pogodbi o odsvojitvi celotnega ali dela poslovnega deleža.
(2) Če se družbenik spremeni zaradi univerzalnega pravnega nasledstva, je treba predlogu za vpis spremembe družbenika priložiti:
1. če je bil prejšnji družbenik fizična oseba: pravnomočni sklep o dedovanju,
2. če je bil prejšnji družbenik pravna oseba: dokaz o pravnem nasledstvu.
(3) S predlogom za vpis spremembe družbenika je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. v zvezi vsakim novim družbenikom, ki do prenosa ni imel položaja družbenika:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datuma vstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža,
2. v zvezi z družbenikom, ki zaradi prenosa poslovnega deleža izgubi položaj družbenika: datum izstopa, ki je enak datumu prenosa poslovnega deleža.
(4) Če je družbenik odsvojil del poslovnega deleža (prvi odstavek 483. člena ZGD-1), je treba s predlogom iz prejšnjega odstavka zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja, del katerega je predmet prenosa:
– spremenjeni (nižji) znesek osnovnega vložka,
– spremenjeni (nižji) delež poslovnega deleža,
2. v zvezi z osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi delne odsvojitve: podatkov iz 6. točke prvega odstavka 34. člena te uredbe.
(5) Če se poslovni vložek prenese zaradi pravnega nasledstva na dva ali več novih družbenikov (pravnih naslednikov), je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja: izbris teh podatkov,
2. v zvezi z vsakim osnovnim vložkom in poslovnim deležem, ki nastane zaradi tega: vpis podatkov iz 6. točke prvega odstavka 34. člena te uredbe.
(6) Če družbenik na podlagi prenosa pridobi nov poslovni delež poleg sedanjega in ob pridobitvi oba deleža združi, je treba s predlogom iz tretjega odstavka tega člena zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi:
1. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − prenositelja:
– če je predmet prenosa celotni poslovni delež: izbris teh podatkov ali
– če je predmet prenosa del poslovnega deleža: vpis podatkov iz 1. točke četrtega odstavka tega člena,
2. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika − pridobitelja:
– spremenjeni (višji) znesek osnovnega vložka,
– spremenjeni (višji) delež poslovnega deleža.
44. člen
(predlog za vpis izstopa ali izključitve družbenika)
(1) Predlogu za vpis izstopa družbenika je treba priložiti:
1. če družbena pogodba določa, da sme družbenik iz družbe izstopiti: izjavo družbenika o izstopu, dano v skladu z določbami družbene pogodbe,
2. če je družbenik pravico do izstopa uveljavil sodno: pravnomočno sodbo, s katero je sodišče ugodilo njegovemu zahtevku za izstop.
(2) Predlogu za vpis izključitve družbenika je treba priložiti:
1. če po družbeni pogodbi o izključitvi odloča skupščina: ustrezen sklep skupščine, sprejet v skladu z določbami družbene pogodbe,
2. če je drug družbenik sodno uveljavil zahtevo za izključitev družbenika: pravnomočno sodbo, s katero je sodišče ugodilo njegovemu zahtevku za izključitev družbenika.
(3) S predlogom za vpis izstopa ali izključitve družbenika je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. v zvezi z družbenikom, ki je izstopil ali bil izključen: datuma izstopa, ki je enak datumu:
– v primeru iz 1. točke prvega odstavka tega člena: datumu izjave o izstopu,
– v primeru iz 1. točke drugega odstavka tega člena: datumu sklepa skupščine,
– v primeru iz 2. točke prvega odstavka ali 2. točke drugega odstavka tega člena: dnevu, s katerim je sodna odločba postala pravnomočna,
2. pri osnovnem vložku in poslovnem deležu družbenika, ki je izstopil ali bil izključen: vpis podatkov o družbi (lastni poslovni delež).
45. člen
(predlog za vpis prenehanja poslovnega deleža brez zmanjšanja osnovnega kapitala)
(1) Če drugi družbeniki prevzamejo nove osnovne vložke v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži (druga alinea drugega odstavka 502. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis prenehanja poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika priložiti:
1. sklep skupščine o prevzemu novih osnovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1,
2. če drugi družbeniki vplačajo stvarne vložke:
– poročilo o stvarnih vložkih,
– listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov, in
– če znaša skupna vrednost osnovnih vložkov, za katere se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov: poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov,
3. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
4. listino o prevzemu novih vložkov v obliki odpravka notarskega zapisa (519. člen ZGD-1),
5. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– poslovnem deležu, ki zaradi izstopa ali izključitve družbenika preneha,
– če vložke prevzamejo novi družbeniki: teh družbenikih,
– novih vložkih in poslovnih deležih, ki se pridobijo z vplačilom teh vložkov,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom skupščine o prevzemu novih poslovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1,
6. če vložke prevzamejo novi družbeniki: izjavo novih družbenikov iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZGD-1.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. izbris podatkov o (lastnem) poslovnem deležu iz 2. točke tretjega odstavka 43. člena te uredbe, ki preneha,
2. v zvezi z novimi vložki in poslovnimi deleži: podatki iz 6. točke prvega odstavka 34. člena te uredbe,
3. če nove vložke prevzamejo novi družbeniki, za vsakega od njih:
– podatki iz prve in druge alinee 5. točke prvega odstavka 35. člena te uredbe,
– datum njihovega vstopa, ki je enak datumu prevzema novega vložka,
4. sprememba družbene pogodbe.
(3) Če drugi družbeniki povečajo svoje sedanje osnovne vložke (druga alinea drugega odstavka 502. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis prenehanja poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika priložiti:
1. sklep skupščine o povečanju sedanjih osnovnih vložkov iz druge alineje prvega odstavka 502. člena ZGD-1,
2. bilanco stanja iz drugega odstavka 359. člena ZGD-1, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem (prvi odstavek 360. člena ZGD-1) pri družbah z omejeno odgovornostjo, ki so zavezane k revidiranju letnih poročil,
3. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– poslovnem deležu, ki zaradi izstopa ali izključitve družbenika preneha in
– pri drugih osnovnih vložkih: spremenjenih (višjih) zneskih osnovnih vložkov,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom skupščine o povečanju sedanjih osnovnih vložkov iz druge alinee prvega odstavka 502. člena ZGD-1, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
(4) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. izbris podatkov o (lastnem) poslovnem deležu iz 2. točke tretjega odstavka 44. člena te uredbe, ki preneha,
2. pri osnovnih vložkih: spremenjeni (višji) znesek po povečanju sedanjih osnovnih vložkov,
3. sprememba družbene pogodbe.
46. člen
(predlog za vpis prenehanja poslovnega deleža z zmanjšanjem osnovnega kapitala)
(1) Če drugi družbeniki sprejmejo sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala (prva alinea drugega odstavka 502. člena ZGD-1), je treba predlogu za vpis prenehanja poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika priložiti:
1. sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala,
2. prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki vključuje ustrezno spremenjene določbe o:
– višini osnovnega kapitala,
– poslovnem deležu, ki zaradi izstopa ali izključitve družbenika preneha in
– pri drugih poslovnih deležih: spremenjenem (višjem) deležu, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu po zmanjšanju,
z notarjevim potrdilom, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o zmanjšanju osnovnega kapitala, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1,
3. če se osnovni kapital zmanjša po rednem postopku: listine iz 2. in 3. točke prvega odstavka 39. člena te uredbe,
4. če se osnovni kapital zmanjša po poenostavljenem postopku: listino iz 2. točke prvega odstavka 40. člena te uredbe.
(2) S predlogom za vpis iz prejšnjega odstavka je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. novi znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju,
2. izbris podatkov o (lastnem) poslovnem deležu iz 2. točke tretjega odstavka 44. člena te uredbe, ki preneha,
3. pri drugih poslovnih deležih: spremenjeni (višji) delež v osnovnem kapitalu po zmanjšanju,
4. sprememba družbene pogodbe.
Pododdelek 3.5.1: Vpis in izbris pravic tretjih na poslovnem deležu
47. člen
(predlog za vpis ali izbris pravice tretjega)
(1) Predlogu za vpis pravice tretjega na poslovnem deležu, ki je bila ustanovljena s pravnim poslom, je treba priložiti odpravek notarskega zapisa pravnega posla o ustanovitvi te pravice.
(2) Predlogu za izbris pravice tretjega na poslovnem deležu, ki je bila ustanovljena s pravnim poslom, je treba priložiti overjeno izjavo imetnika te pravice, da dovoljuje njen izbris, ali pravnomočno sodbo, s katero je sodišče odločilo, da je ta pravica prenehala.
Oddelek 3.6: Vpis spremembe zastopnikov
48. člen
(predlog za vpis spremembe zastopnikov)
Predlogu za vpis spremembe zastopnikov je treba priložiti sklep skupščine ali drugega pristojnega organa.
Oddelek 3.7: Vpis spremembe družbene pogodbe
49. člen
(predlog za vpis spremembe družbene pogodbe)
Predlogu za vpis spremembe družbene pogodbe (četrti odstavek 516. člena ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o spremembi družbene pogodbe,
2. prečiščeno besedilo družbene pogodbe,
3. notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe, razen če je prečiščeno besedilo sestavljeno na obrazcu po petem odstavku 516. člena ZGD-1.
Oddelek 3.8: Vpisi pri redni (prostovoljni) likvidaciji in prenehanju družbe po skrajšanem postopku
50. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem družbe z omejeno odgovornostjo po skrajšanem postopku se smiselno uporabljajo 29. do 33. člen te uredbe.
Oddelek 3.9: Družba z enim družbenikom
51. člen
(posebna pravila za družbo z enim družbenikom)
(1) Za vpise pri družbi z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (7. oddelek sedmega poglavja ZGD-1) se smiselno uporabljajo 34. do 50. člen te uredbe.
(2) Pri smiselni uporabi določb te uredbe iz prvega odstavka tega člena se:
1. besedilo »družbena pogodba« nadomesti z besedilom »akt o ustanovitvi«,
2. besedilo »sklep skupščine« nadomesti z besedilom »v knjigo sklepov vpisan sklep edinega družbenika«.
(3) Sklep edinega družbenika je treba predložiti tako, da se predloži overjen prepis sklepa iz knjige sklepov v skladu s predpisom, izdanim na podlagi drugega odstavka 526. člena ZGD-1.
4. POGLAVJE: DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
Oddelek 4.1: Vpis ustanovitve
52. člen
(predlog za vpis ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo (78. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da posluje družba s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – družba z neomejeno odgovornostjo,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve družbene pogodbe,
5. v zvezi z družbeniki:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (odgovarja z vsem svojim premoženjem),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osebami, ki so pooblaščene za zastopanje:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (družbenik, poslovodja ali prokurist),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
7. čas trajanja družbe z neomejeno odgovornostjo, če je ustanovljena za določen čas.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo je treba priložiti:
1. izvirnik družbene pogodbe, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,
2. če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje: sklep o imenovanju poslovodij.
Oddelek 4.2: Vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika
53. člen
(predlog za vpis spremembe firme ali sedeža)
Predlogu za vpis spremembe firme ali sedeža je treba priložiti sklep družbenikov o spremembi firme ali sedeža, sprejet po pravilih o spremembi družbene pogodbe.
54. člen
(predlog za vpis spremembe zastopnika)
Predlogu za vpis spremembe zastopnika je treba priložiti akt, na katerem takšna sprememba temelji.
Oddelek 4.3: Vpisi pri spremembi družbenikov
55. člen
(predlog za vpis spremembe družbenika zaradi odpovedi družbene pogodbe)
Predlogu za vpis spremembe družbenika zaradi odpovedi družbene pogodbe (106. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. listino o odpovedi pogodbe, na kateri je overjen podpis družbenika, ki daje odpoved,
2. dokaz o vročitvi listine o odpovedi drugim družbenikom.
56. člen
(predlog za vpis spremembe družbenika zaradi izključitve)
Predlogu za vpis spremembe družbenika zaradi izključitve (107. člen ZGD-1) je treba priložiti pravnomočno sodbo o izključitvi družbenika.
57. člen
(predlog za vpis spremembe družbenika zaradi smrti ali prenehanja)
Predlogu za vpis spremembe družbenika zaradi smrti ali prenehanja (110. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. smrtovnico, če je bil družbenik fizična oseba,
2. overjen prevod listine pristojnega organa o prenehanju družbenika, če je bil družbenik tuja pravna oseba.
Oddelek 4.4: Vpisi pri redni (prostovoljni) likvidaciji in prenehanju družbe po skrajšanem postopku
58. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem družbe z neomejeno odgovornostjo po skrajšanem postopku se smiselno uporablja 29. do 33. člen te uredbe.
5. POGLAVJE: KOMANDITNA DRUŽBA
Oddelek 5.1: Vpis ustanovitve
59. člen
(predlog za vpis ustanovitve komanditne družbe)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve komanditne družbe (136. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v družbeni pogodbi določeno, da družba posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – komanditna družba,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve družbene pogodbe,
5. v zvezi z družbeniki:
– identifikacijski podatki,
– opredelitev družbenika kot komanditista ali komplementarja,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: odgovarja z vsem svojim premoženjem, pri komanditistu: ne odgovarja),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
– višina vložka, če je družbenik komanditist,
6. v zvezi z osebami, ki so pooblaščene za zastopanje komanditne družbe:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (komplementar, poslovodja ali prokurist),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
7. čas trajanja komanditne družbe, če je ustanovljena za določen čas.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve komanditne družbe (136. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. izvirnik družbene pogodbe, na katerem so overjeni podpisi vseh družbenikov,
2. sporazum družbenikov o oceni nedenarnega vložka komanditista,
3. sklep o imenovanju prvih članov organov komanditne družbe.
Oddelek 5.2: Vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika
60. člen
(predlog za vpis spremembe firme ali sedeža)
Predlogu za spremembo firme ali sedeža je treba priložiti sklep družbenikov o spremembi firme ali sedeža, sprejet po pravilih o spremembi družbene pogodbe.
61. člen
(predlog za vpis spremembe zastopnika)
Predlogu za vpis spremembe zastopnika je treba priložiti akt, na katerem takšna sprememba temelji.
Oddelek 5.3: Vpisi pri spremembi družbenikov
62. člen
(smiselna uporaba pravil o družbi z neomejeno odgovornostjo)
Za predloge vpisov v zvezi s spremembo družbenika se smiselno uporablja 55. do 57. člen te uredbe.
Oddelek 5.4: Vpisi pri redni (prostovoljni) likvidaciji in prenehanju družbe po skrajšanem postopku
63. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem komanditne družbe po skrajšanem postopku se smiselno uporablja 29. do 33. člena te uredbe.
6. POGLAVJE: DVOJNA DRUŽBA
64. člen
(vpisi v zvezi z dvojno družbo)
S predlogom za vpis ustanovitve družbe, ki se ustanovi samo zaradi vključitve kot komplementar ali družbenik v dvojno družbo (153. člen, drugi odstavek 464. člena in 157. člen ZGD-1), je treba zahtevati tudi, da se v sodni register vpiše, da je družba komplementar ali družbenik dvojne družbe.
7. POGLAVJE: KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
Oddelek 7.1: Vpis ustanovitve
65. člen
(predlog za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe)
S predlogom za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe (464. in 199. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da posluje družba s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – komanditna delniška družba,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja statuta pri simultani ustanovitvi ali datumu ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi,
5. v zvezi z ustanovitelji – osebami, ki so sprejele statut:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: odgovarja z vsem svojim premoženjem, pri komanditnem delničarju: ne odgovarja),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje komanditne delniške družbe:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (komplementar, prokurist, član uprave pri dvotirnem sistemu upravljanja ali izvršni direktor ali član upravnega odbora pri enotirnem sistemu upravljanja),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
7. čas trajanja komanditne delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas,
8. v zvezi s člani nadzornega sveta, če ima družba nadzorni svet:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
9. višina osnovnega kapitala,
10. višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča poslovodstvo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.
66. člen
(listine, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe)
(1) Predlogu za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe je treba priložiti:
1. potrdilo banke, ki vodi denarni račun družbe, da so bila v dobro tega računa prejeta nakazila denarnih vložkov s podatkom o skupni višini vplačanih denarnih vložkov, z izjavo banke, da lahko družba z denarnim dobroimetjem na računu prosto razpolaga,
2. izjavo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale določbi drugega odstavka 255. člena ZGD-1,
3. statut v obliki odpravka notarskega zapisa, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice,
4. obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe,
5. listine o imenovanju poslovodstva in nadzornega sveta,
6. ustanovitveno poročilo in revizijsko poročilo članov poslovodstva in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev,
7. izjavo ustanoviteljev iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg.
(2) Poročilom iz 6. točke prejšnjega odstavka morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
Oddelek 7.2: Drugi vpisi
67. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predloge drugih vpisov v zvezi s komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo pravila o vpisih pri delniški družbi, določena v 2. poglavju te uredbe.
8. POGLAVJE: ZADRUGE
Oddelek 8.1: Vpis ustanovitve
68. člen
(predlog za vpis ustanovitve zadruge)
S predlogom za vpis ustanovitve zadruge je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma in skrajšana firma, če je v aktu o ustanovitvi določeno, da zadruga posluje s skrajšano firmo,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – zadruga z omejeno odgovornostjo ali zadruga brez odgovornosti,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja akta o ustanovitvi,
5. v zvezi z ustanovitelji zadruge:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti zadruge: za obveznosti zadruge ne odgovarja ali za obveznosti zadruge odgovarja omejeno, z navedbo zneska, do višine katerega odgovarja,
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
– višina vpisanega deleža ustanovitelja,
6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje zadruge:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (predsednik zadruge, direktor zadruge, prokurist),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
8. čas trajanja zadruge, če je ustanovljena za določen čas.
69. člen
Predlogu za vpis ustanovitve zadruge je treba priložiti:
1. izvirnik akta o ustanovitvi zadruge, na katerem so overjeni podpisi vseh ustanoviteljev, in zadružna pravila, ki so sestavni del tega akta,
2. sklep o imenovanju prvih članov organov zadruge.
Oddelek 8.2: Vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika
70. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predlog za vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika se smiselno uporabljajo pravila o vpisih pri delniški družbi, določena v 2. poglavju te uredbe, le da notarska oblika listin ni potrebna.
Oddelek 8.3: Vpisi pri spremembi članov
71. člen
(predlog za vpis spremembe člana zaradi sprejetja v članstvo po ustanovitvi zadruge)
Predlogu za vpis spremembe člana zaradi sprejetja v članstvo po ustanovitvi zadruge je treba priložiti:
1. pristopno izjavo z overjenim podpisom novega člana,
2. sklep organa zadruge, če tako določajo zadružna pravila.
72. člen
(predlog za vpis spremembe člana zaradi izstopa)
Predlogu za vpis spremembe člana zaradi izstopa je treba priložiti izjavo o odpovedi, na kateri je overjen podpis člana, ki daje odpoved.
73. člen
(predlog za vpis spremembe člana zaradi izključitve)
Predlogu za vpis spremembe člana zaradi izključitve člana je treba priložiti sklep organa zadruge o izključitvi ali pravnomočno sodno odločbo o izključitvi.
74. člen
(predlog za vpis spremembe člana zaradi smrti ali prenehanja)
Predlogu za vpis spremembe člana zaradi smrti ali prenehanja je treba priložiti:
1. smrtovnico, če je bil član fizična oseba,
2. overjen prevod listine pristojnega organa o prenehanju člana, če je bil član tuja pravna oseba.
9. POGLAVJE: ZAVOD
Oddelek 9.1: Vpis ustanovitve
75. člen
(predlog za vpis ustanovitve zavoda)
S predlogom za vpis ustanovitve zavoda je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. ime in skrajšano ime, če je v aktu o ustanovitvi določeno, da zavod posluje s skrajšanim imenom,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – zavod ali javni zavod,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja akta o ustanovitvi,
5. v zvezi z ustanovitelji:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti zavoda: za obveznosti zavoda odgovarja z vsem svojim premoženjem ali za obveznosti zavoda ne odgovarja, če je tako izrecno določeno z zakonom ali aktom o ustanovitvi,
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje zavoda:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (direktor ali drug naziv v skladu z zakonom),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila.
76. člen
(listine, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis ustanovitve zavoda)
Predlogu za vpis ustanovitve zavoda je treba priložiti:
1. izvirnik akta o ustanovitvi zavoda, na katerem so overjeni podpisi vseh ustanoviteljev,
2. dokaz o zagotovljenih sredstvih,
3. sklep o imenovanju prvih članov organov.
Oddelek 9.2: Vpis spremembe imena, sedeža in zastopnikov
77. člen
(sprememba imena, sedeža in zastopnikov zavoda)
Predlogu za vpis spremembe imena, sedeža ali zastopnikov zavoda je treba priložiti sklep pristojnega organa zavoda o tej spremembi.
Oddelek 9.3: Vpis spremembe ustanoviteljev
78. člen
(predlog za vpis spremembe ustanovitelja)
Predlogu za vpis spremembe ustanovitelja je treba priložiti listino o spremembi akta o ustanovitvi.
10. POGLAVJE: PODRUŽNICA
Oddelek 10.1: Vpis ustanovitve podružnice ali organizacijske enote zavoda
79. člen
(predlog za vpis podružnice)
(1) S predlogom za vpis podružnice je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma podružnice, ki mora vključevati firmo matične družbe,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – podružnica,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja sklepa o ustanovitvi,
5. v zvezi z ustanoviteljem – matično družbo:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti podružnice (odgovarja z vsem svojim premoženjem),
6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje podružnice:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (poslovodja, prokurist ali zastopnik tujega podjetja),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila.
(2) Če je ustanovitelj podružnice domača pravna oseba, je treba predlogu za vpis ustanovitve podružnice (31. člen ZGD-1) priložiti ustrezen sklep pravne osebe o ustanovitvi podružnice.
(3) Če je ustanovitelj podružnice tuje podjetje, je treba predlogu za vpis ustanovitve podružnice (677. člen ZGD-1) priložiti:
1. izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matične družbe,
2. sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice,
3. prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti overjen pri notarju,
4. overjeno poslovno poročilo zadnjega poslovnega leta tuje družbe v skrajšani obliki.
(4) Listine iz prejšnjega odstavka je treba priložiti v izvirniku in overjenem prevodu.
80. člen
(smiselna uporaba za vpis organizacije enote zavoda)
Za vpis organizacijske enote zavoda v sodni register se smiselno uporabljata prvi in drugi odstavek 79. člena, za vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika pri organizacijski enoti zavoda pa 81. in 82. člen te uredbe.
Oddelek 10.2: Vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika
81. člen
(predlog za vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika)
Predlogu za vpis spremembe firme, sedeža ali zastopnika je treba priložiti ustrezen sklep ustanovitelja.
Oddelek 10.3: Vpis prenehanja podružnice
82. člen
(predlog za vpis prenehanja podružnice)
Predlogu za vpis prenehanja podružnice je treba priložiti sklep ustanovitelja o prenehanju podružnice.
11. POGLAVJE: NAMERAVANA FIRMA
83. člen
(predlog za vpis nameravane firme)
S predlogom za vpis nameravane firme je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. firma,
2. v zvezi s prijaviteljem: identifikacijski podatki.
12. POGLAVJE: GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE
Oddelek 12.1: Vpis ustanovitve
84. člen
(predlog za vpis ustanovitve gospodarskega interesnega združenja)
S predlogom za vpis ustanovitve gospodarskega interesnega združenja (565. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. ime združenja,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – gospodarsko interesno združenje,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve pogodbe o ustanovitvi,
5. v zvezi s člani združenja:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti združenja (z vsem svojim premoženjem),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje gospodarskega interesnega združenja, ali člani poslovodstva:
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (član poslovodstva, stalni predstavnik pravne osebe z navedbo, predstavnik katere pravne osebe je),
– način zastopanja (samostojno),
– če je član poslovodstva pravna oseba: identifikacijski podatki njenega stalnega zastopnika,
– datum podelitve pooblastila,
7. čas trajanja gospodarskega interesnega združenja, če je ustanovljeno za določen čas.
85. člen
(listine, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis ustanovitve gospodarskega interesnega združenja)
Predlogu za vpis ustanovitve gospodarskega interesnega združenja je treba priložiti odpravek notarskega zapisa pogodbe o ustanovitvi.
Oddelek 12.2: Vpis spremembe imena združenja, sedeža, zastopnikov ali članov poslovodstva
86. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predloge za vpis spremembe imena združenja, sedeža, zastopnikov ali članov poslovodstva se smiselno uporabljajo pravila o vpisih pri delniški družbi, določena v 2. poglavju te uredbe.
Oddelek 12.3: Vpis spremembe članov združenja
87. člen
(predlog za vpis spremembe člana)
(1) Predlogu za vpis pristopa novega člana (569. člen ZGD-1) je treba priložiti ustrezne listine o izpolnjevanju pogojev, določenih v pogodbi o ustanovitvi.
(2) Predlogu za vpis izstopa člana iz združenja je treba priložiti:
1. dokaz, da je član poravnal svoje obveznosti iz drugega odstavka 569. člena ZGD-1 in
2. če pogodba o ustanovitvi določa druge pogoje za izstop: dokaze o izpolnjevanju teh pogojev.
Oddelek 12.4: Vpisi v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem združenja po skrajšanem postopku
88. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem združenja po skrajšanem postopku se smiselno uporablja 29. do 33. člen te uredbe.
13. POGLAVJE: EVROPSKO GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE
89. člen
(smiselna uporaba pravil o gospodarskem interesnem združenju)
Za predloge vpisov v zvezi z Evropskim gospodarskim interesnim združenjem (v nadaljnjem besedilu: EGIZ) se smiselno uporablja 84. do 88. člen te uredbe, če ni v 90. do 92. členu te uredbe določeno drugače.
90. člen
(predlog za vpis ustanovitve podružnice EGIZ)
(1) Za predlog za vpis ustanovitve podružnice EGIZ se smiselno uporablja 79. do 82. člen te uredbe, če ni v drugem odstavku tega člena drugače določeno.
(2) Če je sedež EGIZ v drugi državi članici, je predlogu za vpis ustanovitve podružnice treba priložiti overjen prevod listin, ki jih je treba predložiti registru države, v kateri je sedež EGIZ (10. člen Uredbe Sveta št. 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju, UL L št. 199 z dne 3. julija 1985, str. 1 – v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS).
91. člen
(predlog za vpis spremembe sedeža EGIZ)
(1) Predlogu za vpis novega sedeža, ki je bil prej v drugi državi članici, je treba priložiti tudi dokaz o objavi predloga takšne spremembe sedeža (prvi odstavek 14. člena Uredbe 2137/85/EGS).
(2) Predlogu za izbris EGIZ, registriranega v Republiki Sloveniji, zaradi registracije EGIZ v drugi državi članici na podlagi spremembe sedeža, je treba priložiti dokaz o registraciji EGIZ v pristojnem registru druge države članice (drugi odstavek 14. člena Uredbe 2137/85/EGS).
92. člen
(predlog za vpis izključitve člana)
Predlogu za vpis izključitve člana je treba priložiti ustrezno pravnomočno sodno odločbo o izključitvi člana iz EGIZ (drugi odstavek 27. člena Uredbe 2137/85/EGS).
14. POGLAVJE: EVROPSKA DELNIŠKA DRUŽBA (SOCIETAS EUROPEA – SE)
93. člen
(skupna pravila)
(1) Za vse vpise pri evropski delniški družbi (v nadaljnjem besedilu: SE) v sodni register se smiselno uporabljajo določbe te uredbe, ki se nanašajo na vpise v zvezi z delniško družbo, če ni v 14. poglavju te uredbe drugače določeno.
(2) Predlogu za vpis SE v sodni register je treba priložiti tudi:
1. sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in pod pogoji, določenimi v Zakonu o sodelovanju delavcev pri upravljanju evropske delniške družbe (Uradni list RS, št. 28/06 – v nadaljnjem besedilu: ZSDUEDD), ali
2. sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alinee, sprejet v skladu z ZSDUEDD, ali
3. izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz 1. točke tega odstavka v ustreznem roku ni bil dosežen.
94. člen
(predlog za vpis namereza prenos sedeža SE iz Republike Slovenije v drugo državo članico)
(1) S predlogom za vpis namere za prenos sedeža SE iz Republike Slovenije v drugo državo članico ES je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše ta namera in država članica, v katero bo prenesen sedež.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva SE iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1,
2. odpravek notarskega zapisa predloga prenosa sedeža SE,
3. sklep skupščine o soglasju za prenos sedeža SE,
4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE,
5. poročilo nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža SE, če je ta organ v SE oblikovan,
6. letno poročilo SE za zadnje poslovno leto,
7. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v skladu s prvim odstavkom 437. člena ZGD-1,
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in upnikov družbe,
9. če so se denarno odpravnino zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz drugega odstavka 434. člena ZGD-1.
95. člen
(predlog za vpis prenosa sedeža SE iz druge države članice ES v Republiko Slovenijo)
(1) S predlogom za vpis prenosa sedeža SE iz druge države članice ES v Republiko Slovenijo je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. da je bila SE vpisana v sodni register na podlagi prenosa sedeža iz druge države članice ES v Republiko Slovenijo, in
2. podatki o SE iz prvega odstavka 7. člena te uredbe.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. načrt (predlog) prenosa sedeža SE, ki mora biti sestavljen v obliki, določeni s predpisi države članice ES, v kateri je SE imela sedež pred prenosom,
2. sklep skupščine o soglasju za prenos sedeža SE,
3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE,
4. poročilo nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža SE, poročilo ni potrebno, če v SE ta organ ni oblikovan ali če po pravilih države članice ES, v kateri je SE doslej imela sedež, dolžnost pregleda prenosa sedeža po tem organu ni predvidena,
5. letno poročilo SE za zadnje poslovno leto,
6. potrdilo pristojnega organa države članice ES, v kateri je SE imela sedež pred prenosom, s katerim pristojni organ potrdi, da prenos sedeža SE ni v nasprotju z osmim odstavkom 8. člena Uredbe Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske delniške družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1−21 – v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES),
7. izpisek iz registra države članice ES, v kateri je SE imela sedež pred prenosom, katerega datum izdaje mora biti enak ali poznejši kot datum izdaje potrdila iz prejšnje točke,
8. izjavo poslovodstva, da nad SE ni bil začet postopek za njeno prenehanje ali kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(3) Listine iz prejšnjega odstavka je treba priložiti v izvirniku ali v overjenem prevodu.
96. člen
(predlog za vpis ustanovitve SE z združitvijo)
(1) Za vpis ustanovitve SE z združitvijo se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o združitvi družb.
(2) SE, ki se ustanovi z združitvijo, ima položaj prevzemne ali nove družbe.
97. člen
(predlog za vpis namereza združitev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v SE s sedežem v drugi državi članici ES)
(1) S predlogom za vpis namere za združitev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji kot prenosne družbe v SE s sedežem v drugi državi članici ES je treba zahtevati, da se v sodni register vpišejo ta namera in podatki o novi ali prevzemni SE, udeleženi pri tej združitvi.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. odpravek notarskega zapisa pogodbe o pripojitvi ali pogodbe o spojitvi,
2. sklep skupščine prevzete delniške družbe o soglasju za pripojitev ali spojitev,
3. poročilo poslovodstva prevzete delniške družbe o pripojitvi ali spojitvi,
4. poročilo nadzornega sveta prevzete delniške družbe o pregledu pripojitve ali spojitve s strani nadzornega sveta,
5. poročilo ali poročila o reviziji pripojitve ali spojitve,
6. zaključno poročilo prevzete delniške družbe,
7. dokaz, da je bila nameravana pripojitev ali spojitev objavljena v skladu s 447. členom ZGD-1,
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev,
9. soglasje družb, udeleženih pri združitvi, s sedežem v drugih državah članicah ES za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine, če je tako soglasje za začetek postopka potrebno (prvi odstavek 450. člena ZGD-1),
10. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov,
11. izjavo poslovodstva delniške družbe iz prve točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1,
12. izjavo poslovodstva delniške družbe o številu delničarjev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic proti plačilu denarne odpravnine in o načinu uresničitve te pravice,
13. če so se denarno odpravnino zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz drugega odstavka 445. člena ZGD-1.
98. člen
(predlog za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE)
(1) S predlogom za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše (peti odstavek 455. člena ZGD-1):
1. da so izpolnjene predpostavke za nameravano ustanovitev holdinga SE, določene v drugem odstavku 32. člena Uredbe 2157/2001/ES,
2. firma in sedež holdinga SE, katerega ustanovitev je predmet namere,
3. register, pri katerem bo holding SE vpisan,
4. firma in sedež vsake druge družbe, ki namerava sodelovati pri ustanovitvi holdinga SE.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. odpravek notarskega zapisa načrta ustanovitve holdinga SE,
2. sklep skupščine družbe o soglasju za ustanovitev holdinga SE,
3. ustanovitveno poročilo,
4. poročilo o reviziji ustanovitve,
5. dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve registrskemu organu, dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za ustanovitev, udeležili vsi imeniki deležev ali so bili zastopani ter niso ugovarjali sklepu o soglasju za ustanovitev,
6. dokaze, da so imetniki deležev družbe, ki namerava ustanoviti holding SE, izpolnili obveznost izročiti stvarne vložke v obsegu, določenem v načrtu ustanovitve (drugi odstavek 32. člena Uredbe 2157/2001/ES),
7. izjavo poslovodstva družbe iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1.
99. člen
(predlog za vpis ustanovitve holdinga SE)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve holdinga SE (456. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpišejo podatki o holdingu SE iz prvega odstavka 7. člena te uredbe.
(2) Predlogu za vpis ustanovitve holdinga SE je treba poleg listin iz drugega odstavka 7. člena te uredbe priložiti tudi:
1. odpravek notarskega zapisa načrta ustanovitve,
2. zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za ustanovitev,
3. poročila o reviziji ustanovitve,
4. dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v skladu s tretjim in petim odstavkom 33. člena Uredbe 2157/2001/ES,
5. za vsakega ustanovitelja holdinga SE: potrdilo pristojnega registrskega organa države njegovega sedeža, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE (četrti odstavek 455. člena ZGD-1).
(3) Če je pri ustanovitvi holdinga SE udeležena družba, sedež katere je v drugi državi članici ES, je treba predlogu za vpis holdinga SE priložiti izpisek iz registra države članice ES njenega sedeža v izvirniku ali overjenem prevodu.
100. člen
(predlog za vpis preoblikovanja delniške družbe v SE)
(1) S predlogom za vpis preoblikovanja delniške družbe v SE (460. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše sprememba pravnoorganizacijske oblike (namesto delniška družba SE).
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. odpravek notarskega zapisa načrta preoblikovanja,
2. sklep skupščine o soglasju za preoblikovanje,
3. poročilo poslovodstva o preoblikovanju,
4. poročilo o reviziji preoblikovanja,
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto,
6. dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu s prvim odstavkom 459. člena ZGD-1, razen če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za preoblikovanje, udeležili vsi delničarji ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za preoblikovanje.
101. člen
(predlog za vpis ustanovitve hčerinske SE)
Za predlog za vpis ustanovitve hčerinske SE v sodni register (35. in 36. člen Uredbe 2157/2001/ES) se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o predlogu za vpis ustanovitve delniške družbe.
15. POGLAVJE: JAVNI SKLAD
102. člen
(predlog za vpis ustanovitve javnega sklada)
(1) S predlogom za vpis ustanovitve javnega sklada je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše:
1. ime,
2. sedež (kraj) in poslovni naslov,
3. pravnoorganizacijska oblika – javni sklad,
4. datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejetja ustanovitvenega akta,
5. v zvezi z ustanovitelji:
– identifikacijski podatki,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti javnega sklada (ne odgovarja),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
6. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje javnega sklada (člani uprave in prokuristi):
– identifikacijski podatki,
– tip zastopnika (prokurist, član uprave),
– način zastopanja (samostojno ali skupno),
– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,
– datum podelitve pooblastila,
7. čas trajanja javnega sklada, če je ustanovljena za določen čas,
8. v zvezi s člani nadzornega sveta:
– identifikacijski podatki,
– datum izvolitve ali imenovanja,
9. višina namenskega premoženja.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. izvirnik ustanovitvenega akta, na katerem so overjeni podpisi vseh ustanoviteljev,
2. dokaze o izvedenih razpolagalnih pravnih dejanjih za prenos namenskega premoženja,
3. sklep o imenovanju prvih članov uprave in nadzornega sveta javnega sklada.
103. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
Za predloge drugih vpisov v zvezi z javnim skladom se smiselno uporabljajo pravila o vpisih pri delniški družbi, določena v 2. poglavju te uredbe, le da notarska oblika listin ni potrebna.
16. POGLAVJE: POVEZANE DRUŽBE
Oddelek 16.1: Vpisi v zvezi s podjetniškimi pogodbami
104. člen
(predlog za vpis sklenitve podjetniške pogodbe)
V predlogu za vpis podjetniške pogodbe (536. člen ZGD-1) je treba navesti vrsto pogodbe, katere vpis se s predlogom zahteva, in mu priložiti:
1. podjetniško pogodbo,
2. sklep skupščine odvisne družbe o soglasju k pogodbi,
3. sklep skupščine obvladujoče družbe o soglasju k pogodbi, če je ta sklep pogoj za veljavnost pogodbe.
105. člen
(predlog za vpis spremembe podjetniške pogodbe)
Predlogu za vpis spremembe podjetniške pogodbe (537. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. spremembo podjetniške pogodbe,
2. sklepa skupščin odvisne in obvladujoče družbe,
3. v primeru iz drugega odstavka 537. člena ZGD-1: sklep zunanjih delničarjev.
106. člen
(predlog za vpis prenehanja podjetniške pogodbe)
Predlogu za vpis prenehanja podjetniške pogodbe (540. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. listino o razvezi ali odpovedi pogodbe,
2. sklep iz tretjega odstavka 538. člena ZGD-1 ali drugega odstavka 539. člena ZGD-1.
Oddelek 16.2: Vpisi v zvezi z vključitvijo družbe
107. člen
(predlog za vpis vključene družbe)
Predlogu za vpis vključitve z večinskim sklepom (555. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o vključitvi v glavno družbo,
2. soglasje skupščine glavne družbe.
108. člen
(predlog za vpis prenehanja vključitve)
Predlogu za vpis prenehanja vključitve (561. člen ZGD-1) je treba priložiti eno od teh listin:
1. sklep skupščine vključene družbe,
2. dokaz, da glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji,
3. dokaz, da vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, ali
4. dokaz o prenehanju glavne družbe.
17. POGLAVJE: STATUSNA PREOBLIKOVANJA
Oddelek 17.1: Skupne določbe
109. člen
(listina o odpovedi pravicam imetnikov deležev ali delnic pri statusnih preoblikovanjih)
Če se imetniki deležev ali delnic v skladu z zakonom lahko odpovedo posameznim pravicam, ki jih imajo v postopku statusnih preoblikovanj, se to pravno dejstvo dokazuje z:
1. odpravkom notarskega zapisa izjave o odpovedi, ali
2. če so upravičenci izjavo dali na skupščini in je ta vključena v notarski zapisnik te skupščine: z zapisnikom te skupščine.
110. člen
(predložitev pogodbe ali delitvenega načrta zaradi javne objave)
(1) Predlogu, s katerim se sodišču predloži pogodba o pripojitvi ali spojitvi (prvi odstavek 586. člena ZGD-1), je treba priložiti odpravek notarskega zapisa pogodbe o pripojitvi ali spojitvi, ki jo je pred tem pregledal nadzorni svet družbe.
(2) Pri delitvi z ustanovitvijo novih družb je predlogu, s katerim se sodišču predloži delitveni načrt (prvi odstavek 629. člena ZGD-1), treba priložiti delitveni načrt, ki ga je pred tem pregledal nadzorni svet družbe.
(3) Pri delitvi s prevzemom je predlogu, s katerim se sodišču predloži pogodba o delitvi in prevzemu (1. točka prvega odstavka 638. člena ZGD-1), treba priložiti odpravek notarskega zapisa pogodbe o delitvi in prevzemu.
111. člen
(vpisi pri družbah, ki prenehajo zaradi združitve ali razdelitve)
Pri vpisu izbrisa prevzete ali prenosne družbe, ki preneha zaradi združitve ali razdelitve, se v sodni register vpiše tudi:
1. da je družba prenehala zaradi združitve ali razdelitve z navedbo pogodbe ali delitvenega načrta, ki je pravni temelj te združitve ali razdelitve,
2. firma in matična številka vsake:
– nove družbe, ki je bila ustanovljena zaradi izvedbe te združitve ali razdelitve, ali
– prevzemne družbe, na katero je bilo preneseno premoženje prevzete ali prenosne družbe.
112. člen
(vpisi pri novih družbah, ki nastanejo zaradi spojitve ali delitve z ustanovitvijo novih družb)
(1) S predlogom za vpis spojitve ali delitve z ustanovitvijo novih družb je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi ustanovitev družbe, ki nastane zaradi spojitve ali delitve z ustanovitvijo novih družb (v nadaljnjem besedilu: nova družba).
(2) Za predlog za vpis ustanovitve nove družbe se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o predlogu za vpis ustanovitve družbe, organizirane v enaki pravnoorganizacijski obliki kot nova družba.
(3) Pri vpisu nove družbe se v sodni register vpiše:
1. da je družba nastala s spojitvijo ali delitvijo z ustanovitvijo novih družb z navedbo pogodbe o spojitvi ali delitvenega načrta, ki je pravni temelj te spojitve ali delitve,
2. prevzete ali prenosne družbe kot ustanoviteljice nove družbe.
113. člen
(vpisi pri prevzemni družbi v zvezi s pripojitvijo ali delitvijo s prevzemom)
(1) Pri vpisu pripojitve pri prevzemni družbi se v sodni register vpiše:
1. da se je družbi pripojila druga družba z navedbo pogodbe o pripojitvi, ki je pravni temelj te pripojitve,
2. firma in matična številka vsake prevzete družbe, udeležene pri pripojitvi.
(2) Pri vpisu delitve s prevzemom pri prevzemni družbi se v sodni register vpiše tudi:
1. da je družba pridobila premoženje na podlagi delitve s prevzemom z navedbo pogodbe o delitvi in prevzemu, ki je pravni temelj te delitve, in
2. firma in matična številka prenosne družbe, udeležene pri delitvi.
(3) Če je prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve ali delitve s prevzemom povečala svoj osnovni kapital, je treba s predlogom za vpis pripojitve ali delitve s prevzemom zahtevati tudi, da se v sodni register vpišejo podatki v zvezi s tem povečanjem.
(4) Za predlog za vpis iz prejšnjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala pri družbi, organizirani v enaki pravnoorganizacijski obliki kot prevzemna družba.
114. člen
(vpisi pri prenosni družbi v zvezi z oddelitvijo)
(1) Pri vpisu oddelitve pri prenosni družbi se v sodni register vpiše:
1. da je družba prenesla del svojega premoženja z navedbo delitvenega načrta ali pogodbe o delitvi in prevzemu, ki je pravni temelj te oddelitve,
2. firma in matična številka prevzemne ali nove družbe, udeležene pri oddelitvi.
(2) Če je prenosna družba zaradi izvedbe oddelitve zmanjšala svoj osnovni kapital, je treba s predlogom za vpis pripojitve ali delitve s prevzemom zahtevati tudi, da se v sodni register vpišejo podatki v zvezi s tem zmanjšanjem.
(3) Za predlog za vpis iz prejšnjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala pri družbi, organizirani v enaki pravnoorganizacijski obliki kot prenosna družba.
Oddelek 17.2: Združitev družb
115. člen
(predlog za vpis pripojitve)
Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi (590. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1,
2. če po prvem odstavku 599. člena ZGD-1 o soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe: izjavo poslovodstva prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso uresničili pravice zahtevati, da naj o soglasju za pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa,
3. odpravek notarskega zapisa pogodbe o pripojitvi,
4. sklepe skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o soglasju za pripojitev,
5. poročilo ali poročila poslovodstev vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi (582. člen ZGD-1), razen če so se temu vsi imetniki deležev veljavno odpovedali (peti odstavek 599. člena ZGD-1),
6. poročilo ali poročila o reviziji pripojitve (583. člen), razen če so se temu vsi imetniki deležev veljavno odpovedali (peti odstavek 599. člena ZGD-1), ali če revizije ni zahteval noben družbenik družbe z omejeno odgovornostjo (drugi odstavek 621. člena ZGD-1),
7. poročila nadzornih svetov vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve (584. člen ZGD-1), razen če so se pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki temu veljavno odpovedali (prvi odstavek 621. člena ZGD-1),
8. zaključna poročila prevzete družbe ali prevzetih družb,
9. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 586. člena ZGD-1, razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (peti odstavek 599. člena ZGD-1),
10. če so se denarno odpravnino ali denarno doplačilo zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz tretjega odstavka 581. člena ZGD-1,
11. izjavo zastopnika za prevzem delnic, da so mu bile izročene delnice ali vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil (591. člen ZGD-1),
12. če so se upravičenci odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila (606. člen ZGD-1): listino iz 109. člena te uredbe.
116. člen
(predlog za vpis spojitve)
Predlogu za vpis spojitve (616. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. izjave poslovodstev vseh družb, ki so udeležene pri spojitvi iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1,
2. opravek notarskega zapisa pogodbe o spojitvi,
3. sklepe skupščin vseh družb, ki so udeležene pri spojitvi, o soglasju za spojitev,
4. poročilo ali poročila poslovodstev družb, ki so udeležene pri spojitvi, o spojitvi (582. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (peti odstavek 599. člena ZGD-1),
5. poročilo ali poročila o reviziji spojitve (583. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (peti odstavek 599. člena ZGD-1), ali če revizije ni zahteval noben družbenik družbe z omejeno odgovornostjo (drugi odstavek 621. člena ZGD-1),
6. poročila nadzornih svetov vseh družb, ki so udeležene pri spojitvi, o pregledu spojitve (584. člen ZGD-1), razen če so se pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki temu veljavno odpovedali (prvi odstavek 621. člena ZGD-1),
7. zaključna poročila vseh družb, ki so udeležene pri spojitvi,
8. dokaz, da je bila nameravana spojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 586. člena ZGD-1, razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (peti odstavek 599. člena ZGD-1),
9. če so se denarno odpravnino ali denarno doplačilo zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz tretjega odstavka 581. člena ZGD-1,
10. izjavo zastopnika za prevzem delnic, da so mu bile izročene delnice ali vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil (591. člen ZGD-1),
11. če so se upravičenci odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila (606. člen ZGD-1): listino iz 109. člena te uredbe.
Oddelek 17.3: Delitev družb
117. člen
(predlog za vpis razdelitve z ustanovitvijo novih družb)
Predlogu za vpis razdelitve z ustanovitvijo novih družb pri prenosni družbi je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva prenosne družbe iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 634. člena ZGD-1,
2. delitveni načrt,
3. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so te potrebne za veljavnost sklepa o soglasju za delitev (632. člen ZGD-1),
4. poročilo poslovodstva o delitvi (626. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (šesti odstavek 626. člena ZGD-1),
5. poročilo o reviziji delitve (627. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (četrti odstavek 627. člena ZGD-1),
6. poročilo nadzornega sveta o pregledu delitve (628. člen ZGD-1),
7. dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 629. člena ZGD-1,
8. če so se denarno odpravnino ali denarno doplačilo zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz tretjega odstavka 624. člena ZGD-1,
9. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka 633. člena ZGD-1,
10. če je prenosna družba organizirana kot delniška družba in je izdala delnice različnih razredov: izreden sklep delničarjev vsakega razreda v skladu s prvim odstavkom 630. člena v zvezi s tretjim odstavkom 585. člena ZGD-1,
11. pri delitvah, ki ne ohranjajo kapitalskih razmerij: morebitne naknadne izjave o soglasju v skladu z drugim odstavkom 630. člena ZGD-1, če je soglasje teh imetnikov deležev prenosne družbe predpostavka za veljavnost sklepa.
118. člen
(predlog za vpis razdelitve s prevzemom)
Predlogu za vpis razdelitve s prevzemom pri prenosni družbi je treba priložiti:
1. izjave poslovodstev vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 634 člena ZGD-1,
2. odpravek notarskega zapisa pogodbe o delitvi in prevzemu,
3. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so te potrebne za veljavnost sklepa o soglasju za delitev (632. člen ZGD-1),
4. poročilo poslovodstev vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, o delitvi (626. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (tretji odstavek 638. člena v zvezi s petim odstavkom 599. člena ZGD-1),
5. poročila vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, o reviziji delitve (627. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (tretji odstavek 638. člena v zvezi s petim odstavkom 599. člena ZGD-1), ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo revizije ni zahteval noben družbenik (tretji odstavek 638. člena v zvezi z drugim odstavkom 621. člena ZGD-1),
6. poročilo nadzornega sveta o delitvi (628. člen ZGD-1), razen če pri družbi z omejeno odgovornostjo poročila nadzornega sveta ni zahteval noben družbenik (tretji odstavek 638. člena v zvezi s prvim odstavkom 621. člena ZGD-1),
7. dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 629. člena ZGD-1, razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (tretji odstavek 638. člena v zvezi s petim odstavkom 599. člena ZGD-1),
8. če so se denarno odpravnino ali denarno doplačilo zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz tretjega odstavka 624. člena ZGD-1,
9. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka 633. člena ZGD-1,
10. sklepe skupščin vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, o soglasju za delitev,
11. če je prenosna družba organizirana kot delniška družba in je izdala delnice različnih razredov: izredni sklep delničarjev vsakega razreda v skladu s prvim odstavkom 630. v zvezi s tretjim odstavkom 585. člena ZGD-1,
12. pri delitvi, ki ne ohranja kapitalskih razmerij: morebitne naknadne izjave o soglasju v skladu z drugim odstavkom 630. člena ZGD-1, če je soglasje teh imetnikov deležev prenosne družbe predpostavka za veljavnost sklepa.
119. člen
(predlog za vpis oddelitve z ustanovitvijo novih družb)
Predlogu za vpis oddelitve z ustanovitvijo novih družb pri prenosni družbi je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva prenosne družbe iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 634. člena,
2. delitveni načrt,
3. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so te potrebne za veljavnost sklepa o soglasju za delitev (632. člen ZGD-1),
4. poročilo poslovodstva o delitvi (626. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (šesti odstavek 626. člena ZGD-1),
5. poročilo o reviziji delitve (627. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (četrti odstavek 627. člena ZGD-1),
6. poročilo nadzornega sveta o pregledu delitve (628 člen ZGD-1),
7. dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 629. člena ZGD-1,
8. če so se denarno odpravnino ali denarno doplačilo zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz tretjega odstavka 624. člena ZGD-1,
9. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka 633. člena ZGD-1,
10. sklep skupščine prenosne družbe o soglasju za delitev,
11. če je prenosna družba organizirana kot delniška družba in je izdala delnice različnih razredov: izreden sklep delničarjev vsakega razreda v skladu s prvim odstavkom 630. člena v zvezi s tretjim odstavkom 585. člena ZGD-1,
12. pri delitvi, ki ne ohranja kapitalskih razmerij: morebitne naknadne izjave o soglasju v skladu s tretjim odstavkom 630. člena ZGD-1, če je soglasje teh imetnikov deležev prenosne družbe predpostavka za veljavnost sklepa.
120. člen
(predlog za vpis oddelitve s prevzemom)
(1) Predlogu za vpis oddelitve s prevzemom pri prenosni družbi je treba priložiti:
1. izjave poslovodstev vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 634. člena ZGD-1,
2. odpravek notarskega zapisa pogodbe o delitvi in prevzemu,
3. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so te potrebne za veljavnost sklepa o soglasju za delitev (632. člen ZGD-1),
4. poročilo poslovodstev vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, o delitvi (626. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (tretji odstavek 638. člena v zvezi s petim odstavkom 599. člena ZGD-1),
5. poročila vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, o reviziji delitve (627. člen ZGD-1), razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (tretji odstavek 638. člena v zvezi s petim odstavkom 599. člena ZGD-1), ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo revizije ni zahteval noben družbenik (tretji odstavek 638. člena v zvezi z drugim odstavkom 621. člena ZGD-1),
6. poročilo nadzornega sveta o delitvi (628. člen ZGD-1), razen če pri družbi z omejeno odgovornostjo poročila nadzornega sveta ni zahteval noben družbenik (tretji odstavek 638. člena v zvezi s prvim odstavkom 621. člena ZGD-1),
7. dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 629. člena ZGD-1, razen če so se vsi imetniki deležev temu veljavno odpovedali (tretji odstavek 638. člena v zvezi s petim odstavkom 599. člena ZGD-1),
8. če so se denarno odpravnino ali denarno doplačilo zavezale plačati druge osebe: odpravek notarskega zapisa izjav teh oseb iz tretjega odstavka 624. člena ZGD-1,
9. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka 633. člena ZGD-1,
10. sklepe skupščin vseh družb, ki so udeležene pri delitvi, o soglasju za delitev,
11. če je prenosna družba organizirana kot delniška družba in je izdala delnice različnih razredov: izreden sklep delničarjev vsakega razreda v skladu z drugim odstavkom 630. člena ZGD-1,
12. pri delitvi, ki ne ohranja kapitalskih razmerij: morebitne naknadne izjave o soglasju v skladu z drugim odstavkom 630. člena ZGD-1, če je soglasje teh imetnikov prenosne družbe deležev predpostavka za veljavnost sklepa.
Oddelek 17.4: Prenos premoženja
121. člen
(predlog za vpis izbrisa subjekta vpisa zaradi prenosa premoženja)
(1) Predlogu za vpis izbrisa subjekta vpisa zaradi prenosa premoženja (640. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 640. člena ZGD-1,
2. pogodbo o prenosu premoženja,
3. zapisnik sklepa o prenosu premoženja,
4. zadnjo bilanco družbe, potrjeno po revizorju.
Oddelek 17.5: Sprememba pravnoorganizacijske oblike
122. člen
(predlog za vpis preoblikovanja delniške družbe v komanditno delniško družbo)
Predlogu za vpis preoblikovanja delniške družbe v komanditno delniško družbo (643. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o preoblikovanju,
2. odpravek notarskega zapisa o pristopu komplementarja ali komplementarjev,
3. odpravek notarskega zapisa statuta komanditne delniške družbe, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju,
4. izjavo poslovodstva iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 643. člena ZGD-1.
123. člen
(predlog za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v delniško družbo)
Predlogu za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v delniško družbo (646. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o preoblikovanju,
2. listine o imenovanju članov poslovodstva, če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
3. odpravek notarskega zapisa statuta delniške družbe, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju,
4. izjavo poslovodstva iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 643. člena in 647. členom ZGD-1.
124. člen
(predlog za vpis preoblikovanja delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo)
Predlogu za vpis preoblikovanja delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo (649. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o preoblikovanju,
2. odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju,
3. v primeru iz petega odstavka 648. člena ZGD-1 tudi soglasja delničarjev v obliki odpravka notarskega zapisa,
4. listine o imenovanju poslovodij (zastopnikov), če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
5. izjavo poslovodstva iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 643. člena in 649. členom ZGD-1.
125. člen
(predlog za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo)
Predlogu za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo (654. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o preoblikovanju,
2. listine o imenovanju članov poslovodstva, če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
3. listine o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba po preoblikovanju nadzorni svet ali upravni odbor,
4. revizijska poročila članov poslovodstva in nadzornega sveta,
5. poročila revizorjev,
6. odpravek notarskega zapisa statuta delniške družbe, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju,
7. izjavo poslovodstva iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 643. člena in 654. členom ZGD-1.
126. člen
(predlog za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo)
Predlogu za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo (657. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o preoblikovanju,
2. listine o imenovanju poslovodij (zastopnikov), če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
3. odpravek notarskega zapisa družbene pogodbe, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju,
4. izjavo poslovodstva iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 643. člena, 649. členom in tretjim odstavkom 657. člena ZGD-1.
127. člen
(predlog za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družb)
Predlogu za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo (659. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o preoblikovanju,
2. odpravek notarskega zapisa o pristopu komplementarja ali komplementarjev,
3. odpravek notarskega zapisa statuta komanditne delniške družbe, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju,
4. izjavo poslovodstva iz 1. točke drugega odstavka 590. člena ZGD-1 v zvezi z drugim odstavkom 643. člena in 659. členom ZGD-1.
128. člen
(predlog za vpis preoblikovanja zadruge v delniško družbo)
Predlogu za vpis preoblikovanja zadruge v delniško družbo (662. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep občnega zbora zadruge o preoblikovanju,
2. listine o imenovanju članov poslovodstva, če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
3. listine o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba po preoblikovanju nadzorni svet ali upravni odbor,
4. revizijska poročila članov poslovodstva in nadzornega sveta,
5. poročila revizorjev,
6. odpravek notarskega zapisa statuta delniške družbe, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju.
129. člen
(predlog za vpis preoblikovanja delniške družbe v zadrugo)
Predlogu za vpis preoblikovanja delniške družbe v zadrugo (664. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep skupščine o preoblikovanju,
2. listine o imenovanju zastopnikov, če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
3. podpisan seznam članov z navedbo imena, poklica in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov,
4. akt o ustanovitvi zadruge, če ta ni sestavni del sklepa o preoblikovanju.
130. člen
(predlog za vpis preoblikovanja kapitalske družbe v osebno družbo ali osebne družbe v kapitalsko družbo)
(1) Predlogu za vpis preoblikovanja kapitalske družbe v osebno družbo ali osebne družbe v kapitalsko družbo (665. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep o preoblikovanju,
2. listine o imenovanju organov, če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
3. odpravek notarskega zapisa statuta ali družbene pogodbe, če ta ni sestavni del besedila sklepa o preoblikovanju.
(2) Predlogu za vpis preoblikovanja kapitalskih družb v osebne družbe je treba priložiti še soglasje družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
131. člen
(predlog za vpis preoblikovanja zavoda v gospodarsko družbo)
(1) Predlogu za vpis preoblikovanja zavoda v gospodarsko družbo (666. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. zapisnik seje pristojnega organa zavoda s sklepom o preoblikovanju,
2. soglasje ustanoviteljev, katerih ustanoviteljski deleži znašajo 9/10,
3. listine o imenovanju organov, če to ni vključeno v sklep o preoblikovanju,
4. odpravek notarskega zapisa statuta ali družbene pogodbe, če ta ni sestavni del besedila sklepa o preoblikovanju.
(2) Predlogu za vpis preoblikovanja zavoda v osebno družbo je treba priložiti še soglasje družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
132. člen
(druga pravila o predlogih za vpis preoblikovanja)
(1) S predlogom za vpis preoblikovanja je treba zahtevati tudi vpis v sodni register tistih podatkov, ki so obvezni za pravnoorganizacijsko obliko, v katero se družba preoblikuje, ali ki se spremenijo zaradi spremembe pravnoorganizacijske oblike.
(2) Predlogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti tudi listine po pravilih, določenih s to uredbo, za vpis podatkov iz prejšnjega odstavka.
(3) Za druge načine in oblike preoblikovanj se smiselno uporabljajo pravila te uredbe o preoblikovanju delniške družbe.
Oddelek 17.6: Statusno preoblikovanje samostojnega podjetnika posameznika
133. člen
(predlog za vpis prenosa podjetja samostojnega podjetnika posameznika na novo kapitalsko družbo)
(1) S predlogom za vpis prenosa podjetja samostojnega podjetnika posameznika (v nadaljnjem besedilu: podjetje) na novo kapitalsko družbo (670. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše tudi ustanovitev nove kapitalske družbe, ki nastane s prenosom podjetja.
(2) Za predlog za vpis ustanovitve nove kapitalske družbe, ki nastane s prenosom podjetja, se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o predlogu za vpis ustanovitve družbe, organizirane v enaki pravnoorganizacijski obliki kot nova kapitalska družba, ki nastane s prenosom podjetja.
134. člen
(listine, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis prenosa podjetja)
Predlogu za vpis prenosa podjetja na novo kapitalsko družbo (670. člen ZGD-1) je treba priložiti:
1. sklep o prenosu podjetja in listine iz druge alinee drugega odstavka 668. člena ZGD-1, na katere se sklicuje sklep pri določitvi vrednosti podjetja z natančnim opisom podjetja,
2. dokaz, da je bil nameravani prenos podjetja objavljen v skladu z drugim odstavkom 670. člena ZGD-1,
3. listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove družbe v register.
135. člen
(predlog za vpis prenosa podjetja na prevzemno kapitalsko družbo)
(1) Za vpis prenosa podjetja na prevzemno kapitalsko družbo pri tej družbi se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o pripojitvi.
(2) Če je prevzemna družba zaradi izvedbe prenosa podjetja nanjo povečala svoj osnovni kapital, je treba s predlogom za vpis tega prenosa zahtevati tudi, da se v sodni register vpišejo podatki v zvezi s tem povečanjem.
(3) Za predlog za vpis iz prejšnjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo pravila, določena v tej uredbi, o predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala pri družbi, organizirani v enaki pravnoorganizacijski obliki kot prevzemna družba.
18. POGLAVJE: IZKLJUČITEV MANJŠINSKIH DELNIČARJEV IZ DRUŽBE
136. člen
(predlog za vpis sklepa o prenosu delnic)
S predlogom za vpis sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja (384. člen ZGD-1) je treba zahtevati, da se v sodni register vpiše datum sprejetja sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja.
137. člen
(listine, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis sklepa o prenosu delnic)
Predlogu za vpis sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva družbe iz 1. točke drugega odstavka 590. člena v zvezi z drugim odstavkom 387. člena ZGD-1,
2. notarsko overjen prepis zapisnika skupščine, ki je odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja,
3. pisno poročilo glavnega delničarja (drugi odstavek 386. člena ZGD-1),
4. poročilo revizorja o primernosti ponujene denarne odpravnine, razen če so se vsi manjšinski delničarji temu veljavno odpovedali (drugi odstavek 386. člena ZGD).
19. POGLAVJE: DRUGI SUBJEKTI VPISA
138. člen
(smiselna uporaba pravil o delniški družbi)
(1) Za predloge za vpis v zvezi z drugimi subjekti vpisa se smiselno uporabljajo pravila o vpisih pri delniški družbi, določena v 2. poglavju te uredbe.
(2) Pri smiselni uporabi pravil iz prejšnjega odstavka se:
1. namesto pojmov »skupščina« ali »pristojni organ delniške družbe« uporablja pojem »organ, ki je po zakonu ali pravilih pravne osebe pristojen odločati o spremembi«,
2. namesto pojma »statut« uporablja pojem »akt o ustanovitvi ali druga pravila, s katero se v skladu z zakonom ureja statusni ustroj pravne osebe«,
3. pravila o prečiščenem besedilu statuta delniške družbe uporabljajo samo, če zakon, ki ureja statusni ustroj pravne osebe določa, da je ob vsaki spremembi pravil iz 2. točke tega odstavka treba izdelati prečiščeno besedilo pravil,
4. pravila o notarski obliki listin uporabljajo samo, če zakon, ki ureja statusni ustroj pravne osebe določa, da mora biti sklep pristojnega organa pravne osebe ali njena pravila v notarski obliki.
20. POGLAVJE: PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
139. člen
(postopki v teku)
O predlogih za vpis, vloženih pred uveljavitvijo te uredbe, odloči sodišče po določbah Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 18/02), če ni v 140. členu te uredbe drugače določeno.
140. člen
(prenehanje vpisovanja dejavnosti)
(1) Z dnem uveljavitve te uredbe se v sodni register prenehajo vpisovati nove dejavnosti ali spremembe že vpisanih dejavnosti.
(2) Sodišče zavrže predlog v delu, v katerem se nanaša na vpis nove dejavnosti ali spremembe že vpisanih dejavnosti.
(3) Drugi odstavek tega člena se uporablja tudi za predloge za vpis, ki so bili vloženi pred uveljavitvijo te uredbe in sodišče o njih do uveljavitve te uredbe še ni odločilo.
141. člen
(razveljavitev predpisov)
Z dnem, ko začne veljati ta uredba, preneha veljati Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 18/02).
142. člen
(začetek veljavnosti)
Ta uredba začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 00720-7/2007/6
Ljubljana, dne 26. aprila 2007
EVA 2007-2011-0050
Vlada Republike Slovenije
Janez Janša l.r.
Predsednik
