Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o soodločanju delavcev pri čezmejnih združitvah kapitalskih družb (ZSDČZKD)
Razglašam Zakon o soodločanju delavcev pri čezmejnih združitvah kapitalskih družb (ZSDČZKD), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 23. maja 2008.
Št. 003-02-5/2008-9
Ljubljana, dne 2. junija 2008
dr. Danilo Türk l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O SOODLOČANJU DELAVCEV PRI ČEZMEJNIH ZDRUŽITVAH KAPITALSKIH DRUŽB (ZSDČZKD)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina in namen zakona)
(1) Ta zakon prenaša v pravni red Republike Slovenije 16. člen Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. novembra 2005, str. 1) in ureja soodločanje delavk in delavcev (v nadaljnjem besedilu: delavci) v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb.
(2) Namen zakona je zagotoviti pravice delavcev do soodločanja, pridobljene v družbah, ki so udeležene pri čezmejni združitvi kapitalskih družb.
2. člen
(veljavnost zakona)
(1) Ta zakon velja za družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb.
(2) Ta zakon velja tudi za udeležene družbe, njihove zadevne odvisne družbe in podružnice v Republiki Sloveniji ter za njihove delavce, če je sedež družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, v drugi državi članici Evropske unije ali Evropskega gospodarskega prostora (v nadaljnjem besedilu: država članica).
3. člen
(pomen izrazov)
Izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo naslednje:
a) udeležene družbe so kapitalske družbe, ki so udeležene pri čezmejni združitvi kapitalskih družb;
b) odvisna družba je družba, nad katero ima druga družba obvladujoč vpliv v skladu z Direktivo Sveta 94/45/ES z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, str. 64);
c) zadevna odvisna družba ali podružnica je odvisna družba ali podružnica udeležene družbe, ki naj bi postala odvisna družba ali podružnica družbe, nastale s čezmejno združitvijo kapitalskih družb;
č) soodločanje delavcev po tem zakonu je vpliv sveta delavcev ali drugih predstavnikov delavcev na zadeve družbe s:
– pravico izvolitve ali imenovanja posameznih članov organov vodenja ali nadzora v družbi, ali
– pravico priporočiti imenovanje ali nasprotovati imenovanju posameznih ali vseh članov organov vodenja ali nadzora v družbi.
4. člen
(uporaba prava Republike Slovenije za družbo s sedežem v Republiki Sloveniji)
Za družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, veljajo določbe zakona, ki ureja soodločanje delavcev v organih vodenja ali nadzora, razen v primerih iz 5. člena tega zakona.
5. člen
(uporaba določb o soodločanju delavcev na podlagi sporazuma ali zakona)
(1) Za družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, veljajo določbe o soodločanju delavcev iz III. in IV. poglavja tega zakona, če:
a) v šestih mesecih pred objavo načrta o čezmejni združitvi najmanj ena od udeleženih družb zaposluje povprečno več kakor 500 delavcev in v tej družbi obstaja sistem soodločanja delavcev v skladu s točko č) 3. člena tega zakona, ali
b) zakonodaja Republike Slovenije ne predvideva vsaj enakega obsega soodločanja delavcev, kakor je obstajal v zadevnih družbah, udeleženih pri združitvi, pri čemer se obseg soodločanja delavcev meri glede na delež predstavnikov delavcev v organu vodenja ali nadzora družbe ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe kakor so opredeljene v zakonodaji držav članic, ali
c) zakonodaja Republike Slovenije za delavce v podružnicah družbe, nastale s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, ki so v drugih državah članicah, ne predvideva enake pravice do soodločanja, kakor so priznane delavcem v Republiki Sloveniji.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka mora družba, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, s primerno strukturo svojih organov oziroma s spremembo pravnoorganizacijske oblike omogočiti uresničevanje pravice delavcev do soodločanja.
II. POSTOPEK POGAJANJA
6. člen
(ustanovitev posebnega pogajalskega telesa)
(1) Po objavi načrta čezmejne združitve kapitalskih družb v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, morajo poslovodstva vseh udeleženih družb čim prej začeti pogajanja s predstavniki delavcev udeleženih družb o ureditvi načina soodločanja delavcev.
(2) V ta namen morajo biti predstavniki delavcev, ali če teh ni, vsi delavci neposredno seznanjeni:
– z identiteto in strukturo udeleženih družb, zadevnih odvisnih družb in podružnic ter njihovo porazdelitvijo po državah članicah,
– s skupnim številom delavcev po posameznih državah članicah, po udeleženih družbah, zadevnih odvisnih družbah in podružnicah,
– s podatkom o obstoječih delavskih predstavnikih v teh družbah in
– s številom delavcev, ki imajo pravico do soodločanja v organih vodenja ali nadzora teh družb.
(3) Za sklenitev sporazuma o ureditvi soodločanja delavcev se ustanovi posebno pogajalsko telo, ki zastopa delavce vseh udeleženih družb, zadevnih odvisnih družb in podružnic.
7. člen
(število članov posebnega pogajalskega telesa)
(1) Število članov posebnega pogajalskega telesa iz posamezne države članice je sorazmerno s številom delavcev, ki so zaposleni v udeleženih družbah, zadevnih odvisnih družbah in podružnicah iz te države članice.
(2) Delavcem iz posamezne države članice se dodeli en sedež v posebnem pogajalskem telesu za vsakih začetih 10% od skupnega števila delavcev, ki so zaposleni v udeleženih družbah, zadevnih odvisnih družbah in podružnicah v vseh državah članicah skupaj.
8. člen
(dodatni sedeži)
(1) Udeleženim družbam iz posamezne države članice pripadajo dodatni sedeži, da se zagotovi, da je v posebno pogajalsko telo vključen en predstavnik iz vsake udeležene družbe, ki je registrirana in ima delavce zaposlene v posamezni državi članici ter preneha obstajati kot samostojna pravna oseba po registraciji.
(2) Število dodatnih članov posebnega pogajalskega telesa ne sme presegati 20% števila članov, imenovanih v skladu s prejšnjim členom, in ne sme povzročiti dvojnega zastopanja delavcev.
(3) Če število udeleženih družb presega število dodatnih sedežev, ki so na voljo v skladu s prejšnjim členom, se dodatni sedeži dodelijo družbam v posameznih državah članicah, ki še nimajo svojega predstavnika v posebnem pogajalskem telesu in imajo največ delavcev.
9. člen
(izračun števila delavcev)
(1) Za izračun števila delavcev v udeleženih družbah, zadevnih odvisnih družbah in podružnicah se upošteva število delavcev v času objave načrta čezmejne združitve kapitalskih družb iz 6. člena tega zakona.
(2) Če med delovanjem posebnega pogajalskega telesa nastanejo tolikšne spremembe v strukturi ali številu delavcev udeleženih družb, zadevnih odvisnih družb in podružnic, da bi se glede na merila iz 7. in 8. člena tega zakona sestava posebnega pogajalskega telesa morala spremeniti, je treba posebno pogajalsko telo ustrezno na novo sestaviti. O takih spremembah morajo poslovodstva takoj obvestiti posebno pogajalsko telo, pri čemer se smiselno uporablja 6. člen tega zakona.
10. člen
(volitve članov posebnega pogajalskega telesa iz Republike Slovenije)
(1) Predstavnike delavcev iz Republike Slovenije v posebno pogajalsko telo izvoli zbor delavcev na tajnih volitvah.
(2) Pravico predlagati kandidate za člane posebnega pogajalskega telesa imajo sveti delavcev, reprezentativni sindikati v udeleženi družbi, zadevni odvisni družbi in podružnici ter najmanj 50 delavcev v udeleženi družbi, zadevni odvisni družbi in podružnici.
11. člen
(naloge)
(1) Poslovodstva udeleženih družb seznanijo posebno pogajalsko telo s predlogom in postopkom ustanavljanja družbe do njene registracije.
(2) Posebno pogajalsko telo in poslovodstva udeleženih družb se v duhu sodelovanja pogajajo za dosego sporazuma o načinu soodločanja delavcev v organih vodenja ali nadzora družb. Sporazum mora biti v pisni obliki.
(3) Pogajanja se začnejo takoj, ko je posebno pogajalsko telo ustanovljeno in lahko trajajo do šest mesecev, razen če se stranki sporazumno odločita za podaljšanje pogajanj, vendar največ do enega leta od dneva ustanovitve posebnega pogajalskega telesa.
(4) Za dan ustanovitve posebnega pogajalskega telesa velja dan, ko so poslovodstva udeleženih družb sklicala ustanovitveno sejo posebnega pogajalskega telesa.
12. člen
(strokovnjaki)
Za pogajanja lahko posebno pogajalsko telo zaprosi za pomoč strokovnjake, ki jih samo izbere, vključujoč predstavnike sindikatov na ravni Evropske unije, da jim pomagajo pri njihovem delu. Ti strokovnjaki so lahko na zahtevo posebnega pogajalskega telesa navzoči na pogajalskih sestankih v vlogi svetovalca. Posebno pogajalsko telo se lahko odloči, da bo o začetku pogajanj obvestilo predstavnike ustreznih zunanjih organizacij.
13. člen
(stroški)
(1) Vse stroške, povezane s pogajanji in delovanjem posebnega pogajalskega telesa, krijejo udeležene družbe.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek krijejo udeležene družbe stroške le za enega strokovnjaka iz prejšnjega člena.
14. člen
(glasovanje posebnega pogajalskega telesa)
(1) Posebno pogajalsko telo odloča z večino glasov svojih članov, ki morajo hkrati predstavljati tudi večino vseh delavcev, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Vsak član posebnega pogajalskega telesa ima en glas.
(3) Člani posebnega pogajalskega telesa, ki so bili izvoljeni ali imenovani v posamezni državi članici, zastopajo vse delavce udeleženih družb, zadevnih odvisnih družb in podružnic iz te države.
15. člen
(posebnosti odločanja)
(1) Če pogajanja vodijo v zmanjševanje pravic do soodločanja delavcev v organih vodenja ali nadzora družbe, posebno pogajalsko telo o rešitvah odloča z najmanj dvotretjinsko večino svojih članov, ki zastopajo vsaj dve tretjini delavcev iz vsaj dveh držav članic, če se soodločanje delavcev nanaša na najmanj 25% celotnega števila delavcev udeleženih družb.
(2) Zmanjševanje pravic soodločanja delavcev pomeni, da:
a) je delež predstavnikov delavcev v organu vodenja ali nadzora družbe, v njunih odborih, ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe kakor so opredeljene v zakonodaji držav članic, manjši od največjega deleža v udeleženih družbah, ali
b) delavci nimajo pravice voliti, določiti, priporočiti ali zavrniti članov organa vodenja ali nadzora družbe, ali pa je ta pravica omejena.
(3) Kadar v udeleženih družbah obstajajo različne oblike soodločanja delavcev, lahko posebno pogajalsko telo odloči, katera od teh oblik naj se uporabi v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, s sedežem v Republiki Sloveniji. Če posebno pogajalsko telo ne sprejme odločitve, se v tej družbi uporabi oblika soodločanja delavcev, ki je veljala za večino delavcev v vseh udeleženih družbah, zadevnih odvisnih družbah in podružnicah.
(4) Posebno pogajalsko telo obvesti poslovodstva udeleženih družb o odločitvi iz prejšnjega odstavka.
16. člen
(neopravljena vzpostavitev ali prekinitev pogajanj)
(1) Posebno pogajalsko telo lahko z najmanj dvotretjinsko večino svojih članov, ki zastopajo vsaj dve tretjini delavcev iz vsaj dveh držav članic, sklene, da ne začne s pogajanji ali da prekine že začeta pogajanja.
(2) Če je sprejet sklep iz prejšnjega odstavka, se uporabljajo predpisi o soodločanju delavcev, ki veljajo v državi članici, v kateri bo imela sedež družba, ki bo nastala na podlagi čezmejne združitve kapitalskih družb.
17. člen
(uporaba nacionalne zakonodaje)
Za pogajalski postopek se uporablja nacionalna zakonodaja države članice, v kateri bo sedež družbe, ki bo nastala s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, če ta zakon ne določa drugače.
III. SOODLOČANJE DELAVCEV NA PODLAGI SPORAZUMA
18. člen
(vsebina sporazuma)
(1) Pisni sporazum o načinu soodločanja delavcev, ki ga sklenejo posebno pogajalsko telo in poslovodstva udeleženih družb v skladu z 11. členom tega zakona, vsebuje:
– področje veljavnosti sporazuma,
– datum začetka veljavnosti sporazuma in njegovo trajanje, primere, v katerih se je treba o sporazumu znova pogajati, ter postopek za ponovna pogajanja o njem,
– načine soodločanja delavcev, vključno s številom članov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, ki jih bodo delavci upravičeni voliti, imenovati, jih priporočiti ali jim nasprotovati, in postopke, po katerih delavci te člane lahko volijo, imenujejo, priporočijo ali jim nasprotujejo, ter njihove pravice.
(2) V sporazumu ni treba upoštevati določb IV. poglavja tega zakona, razen če posebno pogajalsko telo in poslovodstva udeleženih družb odločijo drugače.
IV. SOODLOČANJE DELAVCEV NA PODLAGI ZAKONA
19. člen
(uporaba določb)
Določbe tega poglavja se za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, in je registrirana v Republiki Sloveniji, uporabljajo od dneva njene registracije, če:
– se stranke tako dogovorijo ali
– v roku iz tretjega odstavka 11. člena tega zakona ni dosežen sporazum o načinu soodločanja delavcev in se poslovodstva udeleženih družb odločijo za uporabo določb tega poglavja ter nadaljujejo postopek registracije, pri čemer posebno pogajalsko telo ni sprejelo sklepa o prekinitvi pogajanj iz 16. člena tega zakona, ali
– poslovodstva družb, udeleženih pri čezmejni združitvi kapitalskih družb, določijo, da se te določbe uporabijo brez predhodnih pogajanj neposredno od datuma registracije.
20. člen
(pogoji)
(1) Soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, mora biti urejeno v naslednjih primerih:
a) če je v eni ali več udeleženih družbah pred registracijo družbe, nastale na podlagi čezmejne združitve kapitalskih družb, obstajala ena ali več oblik soodločanja delavcev za najmanj tretjino skupnega števila delavcev v vseh udeleženih družbah, ali
b) če je v eni ali več udeleženih družbah pred registracijo družbe, nastale na podlagi čezmejne združitve kapitalskih družb, obstajala ena ali več oblik soodločanja delavcev za manj kakor tretjino skupnega števila delavcev v vseh udeleženih družbah in če se posebno pogajalsko telo tako odloči.
(2) Posebno pogajalsko telo mora udeležene družbe obvestiti o sprejetih odločitvah iz prejšnjega odstavka.
(3) Če pred registracijo družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, v nobeni od udeleženih družb ni bilo soodločanja delavcev, se od te družbe ne zahteva uvedba soodločanja delavcev.
21. člen
(oblike soodločanja delavcev)
V primeru ustanovitve družbe s čezmejno združitvijo kapitalskih družb imajo delavci te družbe, njenih odvisnih družb in podružnic pravico, da izvolijo ali imenujejo, priporočijo ali nasprotujejo imenovanju dela članov organov vodenja ali nadzora te družbe, pri čemer je delež teh članov enak najvišjemu deležu v udeleženih družbah pred registracijo te družbe.
22. člen
(razdelitev sedežev)
(1) Posebno pogajalsko telo odloči o razdelitvi sedežev v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, med predstavnike delavcev iz posameznih držav članic, v skladu z deležem delavcev zaposlenih v posamezni državi članici v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, njenih odvisnih družbah in podružnicah.
(2) Če na ta način posamezni državi članici pripade več sedežev, hkrati pa bi delavci iz ene ali več drugih držav članic ostali brez sedeža, mora posebno pogajalsko telo družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, izvesti ponovno razdelitev sedežev tako, da en sedež dobijo predstavniki te ali teh držav članic. Pri tem je treba zagotoviti, da je sedež dodeljen delavcem iz države članice, v kateri bo imela ta družba svoj sedež. Če tej državi po prejšnjem odstavku že pripada sedež, se sedež dodeli državi, ki je brez sedeža in v kateri je zaposlen največji delež delavcev.
(3) Če se število članov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, spremeni, mora posebno pogajalsko telo te družbe na novo odločiti o številu delavcev ob upoštevanju prejšnjih dveh odstavkov tega člena, pri čemer odpokliče odvečne predstavnike oziroma dodeli dodatne sedeže predstavnikom delavcev iz posameznih držav članic.
23. člen
(določitev predstavnikov delavcev v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, s sedežem v Republiki Sloveniji)
Predstavnike delavcev v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, s sedežem v Republiki Sloveniji, izvoli ali predlaga svet delavcev te družbe v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v delu, ki ureja sodelovanje delavcev v organih vodenja ali nadzora družbe, in zakonom, ki ureja gospodarske družbe, v delu, ki ureja sistem upravljanja družb.
24. člen
(delitev sedežev v Republiki Sloveniji)
(1) Če so na voljo dodatni sedeži v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, za predstavnike delavcev iz Republike Slovenije, jih svet delavcev te družbe porazdeli sorazmerno številu delavcev v tej družbi, njenih odvisnih družbah in podružnicah v Republiki Sloveniji.
(2) Določitev predstavnikov delavcev v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, s sedežem v Republiki Sloveniji, iz držav članic, ki nimajo urejenega tega področja, izvede svet delavcev te družbe.
(3) Svet delavcev družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, in poslovodstvo te družbe morata biti seznanjena z izvoljenimi ali imenovanimi člani organov vodenja ali nadzora te družbe.
(4) Vsak član organa vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ga je izvolil, imenoval ali priporočil svet delavcev te družbe, je polnopravni član, ki ima enake pravice in obveznosti kakor člani, ki zastopajo delničarje, vključno s pravico do glasovanja.
25. člen
(naknadne nacionalne združitve)
(1) V primeru naknadne združitve družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, z drugo družbo s sedežem v Republiki Sloveniji veljajo nacionalne določbe o soodločanju delavcev.
(2) Če nacionalno pravo ne zagotavlja vsaj takšnega obsega pravic soodločanja delavcev, kakor je zagotovljen v družbi, ki je nastala s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, se v družbi, ki nastane z naknadno nacionalno združitvijo, v obdobju treh let od dneva registracije družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, še naprej uporablja ureditev o soodločanju delavcev, ki je veljala v tej družbi.
V. SPOŠTOVANJE ZAUPNOSTI IN VARSTVENA DOLOČBA
26. člen
(spoštovanje zaupnosti)
(1) Člani posebnega pogajalskega telesa in strokovnjaki, ki jim pomagajo, morajo spoštovati zaupnost vseh podatkov, ki so jih poslovodstva izrecno označila kot poslovno skrivnost. Ta obveza velja tudi po poteku njihovega mandata.
(2) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi v primeru sklenitve sporazuma o načinih soodločanja delavcev v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, iz drugega odstavka 11. člena tega zakona.
27. člen
(varstvo predstavnikov delavcev)
Za člane posebnega pogajalskega telesa in predstavnike delavcev v organih vodenja ali nadzora družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, in so zaposleni v njej, njenih odvisnih družbah ali podružnicah ali v udeleženih družbah v Republiki Sloveniji, se glede varstva smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja delovna razmerja, v delu, ki se nanaša na varstvo pred odpovedjo za predstavnike delavcev, in določbe zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
VI. REŠEVANJE SPOROV
28. člen
(reševanje sporov)
Za reševanje sporov v zvezi z izvajanjem tega zakona je pristojno delovno sodišče.
VII. KAZENSKA DOLOČBA
29. člen
(1) Z globo najmanj 20.000 eurov se kaznuje za prekršek udeležena družba ali družba, ki nastane s čezmejno združitvijo kapitalskih družb, če njeno poslovodstvo:
– ne posreduje podatkov iz drugega odstavka 6. člena tega zakona, posreduje napačne ali nepopolne podatke ali jih ne posreduje pravočasno,
– ne posreduje podatkov iz drugega odstavka 9. člena tega zakona, posreduje napačne ali nepopolne podatke ali jih ne posreduje pravočasno.
(2) Z globo najmanj 2.000 eurov se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba družbe, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
VIII. KONČNA DOLOČBA
30. člen
(začetek veljavnosti)
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 300-01/08-42/1
Ljubljana, dne 23. maja 2008
EPA 1986-IV
Državni zbor
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med., l.r.
Predsednik
