Z namenom zagotavljanja digitaliziranega in enostavnega delovanja na notranjem trgu je Evropska unija sprejela več direktiv, ki tvorijo sklop posodobljenih pravil na področju evropskega prava gospodarskih družb. Novela ZGD-1L v nacionalno zakonodajo ob upoštevanju strateških usmeritev Slovenije prenaša Direktivo 2019/1151 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (digitalizacijska direktiva) in Direktivo (EU) 2019/2121 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev (mobilnostna direktiva).

Cilji in načela predlaganega zakona

Z upoštevanjem obstoječih načel ZGD-1 predlog zakona med drugimi cilja omogočiti uporabo digitalnih orodij v celotnem življenjskem ciklu gospodarske družbe, dopolniti ureditev čezmejnih združitev in na novo določiti postopek čezmejnega preoblikovanja in delitve gospodarskih družb.

Poglavitne rešitve predlaganega zakona

Digitalizacijska direktiva

Predlog zakona uvaja pravno podlago za spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb (d.o.o., d.d. in k.d.d). V primeru ustanovitve enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo bo to mogoče neposredno prek portala Slovenske poslovne točke (SPOT). Sicer se zakon, kadar v postopku ustanovitve gospodarske družbe nastopa notar, navezuje na Zakon o notariatu, ki omogoča sestavo družbene pogodbe v obliki notarskega zapisa na daljavo. Brez fizične navzočnosti omogoča tudi registracijo podružnic ter vpis dokumentov in informacij.

Z namenom zagotavljanja večje preglednosti in izboljšane dostopnosti do informacij predlog zakona določa podatke in listine, ki se v sodnem registru razkrijejo glede podružnice tuje gospodarske družbe. Nadalje uvaja sistem povezovanja sodnih registrov, s čimer gospodarskim družbam omogoča, da informacije predložijo le enkrat, saj si registrski organi predložene informacije izmenjajo med seboj.

Mobilnostna direktiva

V sklopu mobilnosti predlog zakona uvaja možnost izvedbe elektronske ali virtualne skupščine brez fizične prisotnosti delničarjev. Da je ta mogoča, mora biti predvidena v statutu gospodarske družbe. V zapisniku mora biti posebej naveden način ugotovitve vsebine glasov. V povezavi s skupščino na daljavo predlog uvaja še posebno določbo, ki v primeri kršitve pravice delničarja, ki je posledica tehničnih težav, ni mogoče izpodbijati sprejetega sklepa, razen če je kršitev posledica hude malomarnosti ali naklepa sklicatelja skupščine.

Predlog zakona za čezmejne združitve, delitve in preoblikovanja uvaja nekatera skupna pravila, pri čemer za združitve in delitve določa poenostavljen postopek. Ureja pripravo načrta združitve, delitve ali preoblikovanja, določa katere informacije mora vsebovati in katere listine morajo biti priložene. Načrt mora biti pripravljen pred odločanjem na skupščini, potrditi pa ga mora notar.

Določa pravila glede priprave poročila o združitvi, delitvi oziroma preoblikovanju, ki ga pripravijo v postopek vpleteni poslovodni organi gospodarskih družb. Določa, da mora poročilo vsebovati tudi poročilo za imetnike deležev in delavce, razen če se mu odpovejo vsi imetniki deležev oz. če gospodarska družba nima delavcev, razen tistih, ki so del poslovodstva ali organa vodenja.

Načrt in poročilo morata biti v elektronski obliki na voljo šest tednov pred zasedanjem skupščine družbe. Načrt, poročilo o reviziji in obvestilo, da se lahko najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine poda pripombe na načrt, morajo biti razkriti vsaj en mesec pred skupščino. Prav tako morajo biti pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine z namenom javne objave poslani registrskemu organu, pri čemer so lahko izpuščene informacije, ki so določene kot poslovna skrivnost.

Nadalje predlog zakona ureja revizijo družitve, delitve in preoblikovanja. Poročilo o reviziji bo moralo vsebovati mnenje revizorja o ustreznosti menjalnega razmerja in ali je višina morebitnih denarnih doplačil ali ponujena denarna odpravnina primerna. V primeru čezmejne delitve revizija ni potrebna, če s tem soglašajo vsi imetniki deležev ali če se deli družba z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom oz. delniška družba z enim delničarjem.

Predlog zakona končno ureja  še ukrepe za zaščito upnikov, kar zagotavlja s pravico do posebnega pravnega sredstva, s katerim lahko zahtevajo zavarovanje svojih terjatev, ki so starejše od datuma objave načrta.

Vir: Predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1L).