Novela Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1K,  sprejeta 27. januarja 2021, prinaša številne novosti v delovanju gospodarskih subjektov. Primarni cilj novele je bil tudi tokrat uskladitev z evropskim pravom družb, ki se nenehno spreminja oziroma nadgrajuje. Z najnovejšo novelo je bil ZGD-1 usklajen z Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev.

Ob tem pa so bila urejena še številna druga vprašanja, ki niso neposredno povezana z implementacijo.

Implementacija Direktive (EU) 2017/828

Direktiva je uredila štiri tematska področja, njen prenos v nacionalno zakonodajo pa je zahteval dokaj obsežno noveliranje ZGD-1.

a) Identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in olajšanje izvrševanja pravic delničarjev

Po novem bodo imele delniške družbe pravico identificirati svoje delničarje. To je pomembno, če so bile izdane prinosniške delnice ali če so delnice vpisane na ime posrednikov. Identifikacija omogoča družbi, da pride v stik z dejanskimi delničarji in jih spodbudi k aktivnejšemu sodelovanju v družbi. V zvezi s tem so natančno določene dolžnosti posrednikov pri posredovanju informacij, družba pa seveda lahko s svojimi delničarji tudi neposredno komunicira. Nadalje bo olajšano izvrševanje pravic delničarjev, povezanih s skupščino. Tudi če so delnice v rokah posrednikov, bodo imeli delničarji možnost udeležiti se skupščine in na njej izvrševati članske pravice. Če naj te pravice izvršuje posrednik, pa bo za to moral imeti izrecno pooblastilo delničarja. Končno bodo delničarji imeli tudi pravico zahtevati potrditev prejema elektronsko oddanega glasu in izstavitev potrdila o tem, ali je bil njihov glas upoštevan in kako.

b) Transparentnost pri delovanju institucionalnih investitorjev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje

Institucionalni investitorji, kot so npr. pokojninski skladi, in upravljavci premoženja bodo morali pripraviti in objaviti politiko sodelovanja v družbah, v katere vlagajo, in o njej letno poročati. Poleg tega bodo morali razkriti, kako so glavni elementi njihove naložbene strategije usklajeni s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnih vlagateljev, zlasti dolgoročnih, in kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev. Svetovalci za glasovanje, s katerimi pri nas sicer nimamo kakšnih večjih izkušenj, pa bodo morali razkriti informacije v zvezi z uporabo kodeksov in v zvezi s pripravo raziskav, svetovanja in priporočil za glasovanje.

c) Politika nagrajevanja direktorjev, poročilo o nagrajevanju in s tem povezana pravica delničarjev

Za prakso pomembne novosti se nanašajo tudi na politiko nagrajevanja direktorjev. Po novem velja, da je oblikovanje politike prejemkov za javne družbe obvezno, za nejavne družbe pa je njeno oblikovanje prepuščeno avtonomni odločitvi. Politika prejemkov se predloži skupščini, vendar pa izglasovani sklep ni zavezujoč, ampak ima zgolj posvetovalni pomen, kar je torej razlika v primerjavi z dosedanjo ureditvijo. Novost je tudi poročilo o prejemkih, ki ga bodo morale javne družbe pripraviti in javno objaviti vsako leto ter ga predložiti v pregled revizorju. Tudi poročilo bo treba predložiti skupščini, in sicer na enak način kot letno poročilo. Enako kot pri politiki prejemkov bo imela skupščina tudi v tem primeru pravico do posvetovalnega glasovanja.

č) Preglednost in odobritev poslov s povezanimi strankami – posebej o poslih s člani organov

Opredelitev povezanih strank se ravna po Mednarodnih računovodskih standardih. Povezane osebe so na primer podjetja, ki pripadajo isti skupini podjetij, nadalje pridružena podjetja, skupni podvigi ali pa delničarji, ki imajo v družbi pomemben vpliv. Za posle, ki jih bo javna družba sklepala s povezanimi strankami, bo potrebno soglasje njenega nadzornega sveta oziroma upravnega odbora, vendar le, če bo vrednost posla presegla 2,5 odstotka vrednosti aktive. Pod tem pogojem bo potrebna tudi javna objava posla. V objavi bo treba navesti vse bistvene informacije, potrebne za presojo, ali je posel primeren.

Posli s člani organov

Člani poslovodstva in nadzornega sveta so povezane stranke, vendar pa za njih velja strožji režim kot za druge povezane stranke. Ta režim velja tako za javne družbe kot za nejavne. Za posle družbe s člani organov ali z njimi povezanimi osebami, kot so na primer družinski člani ali podjetja, ki jih člani organov oziroma njihovi družinski člani obvladujejo, bo potrebno soglasje organa nadzora ne glede na vrednost posla. Izjema so posli, ki so opravljeni v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji. Vendar bo morala družba določiti notranji postopek, v katerem bo redno preverjano, ali sta ta dva pogoja v konkretnem primeru izpolnjena.

Glede na dosedanjo ureditev je predvsem pomembno, da bo soglasje potrebno tudi za posle družbe s člani nadzornega sveta, za posle z njihovimi družinskimi člani, s podjetji, ki jih člani nadzornega sveta ali njihovi družinski člani obvladujejo, in za posle s pravnimi osebami, v katerih je član nadzornega sveta ali njegov družinski član zakoniti zastopnik ali član organa nadzora.

Posebej in še strožje je urejeno sklepanje posojilnih pogodb in pogodb o svetovanju.

Druge novosti

Ob tem pa so bila z najnovejšo novelo ZGD-1 urejena še nekatera druga vprašanja, ki niso neposredno povezana z uskladitvijo z omenjeno evropsko direktivo. Tako je, denimo, novela še dodatno razširila katalog omejitev pri ustanavljanju družb in podjetnikov (s. p.) ter pri pridobivanju statusa družbenika iz 10.a člena. Hkrati so bile temu členu dodane določbe o načinih preverjanja obstoja zakonskih omejitev za tuje fizične in prave osebe, s čimer so le-te izenačene z domačimi fizičnimi in pravnimi osebami. V delu, ki ni povezan z implementacijo evropske direktive, se nadaljnje novosti nanašajo predvsem na opredelitve subjektov javnega interesa, na notranjo revizijo, na posredovanje podatkov ob vpisu ustanovitve družbe v sodni register, na hrambo poslovne dokumentacije, na politiko raznolikosti spolov in na financiranje nalog, ki jih Slovenski inštitut za revizijo v skladu z ZGD-1 opravlja na podlagi javnega pooblastila.

Skratka, pri nedavno sprejeti noveli ZGD-1K so spremembe in dopolnitve temeljnega predpisa s področja prava gospodarskih družb pri nas obsežne in hkrati kompleksne. 

Več o tem v knjigi Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), neuradno prečiščeno besedilo, z uvodnimi pojasnili k noveli ZGD-1K.

Vir: Dr. Peter Podgorelec.