Družinska podjetja so v vseh evropskih pravnih sistemih prevladujoči gospodarski subjekti.¹ Uveljavljena so v vseh gospodarskih panogah, uvrščajo se med najpomembnejše izvoznike ter nosilce tehnološkega in gospodarskega napredka, prispevajo inovacije in ustvarjajo delovna mesta, med katerimi je veliko delovnih mest z visoko dodano vrednostjo. Zato ni presenetljivo, da so družinska podjetja videna kot eden od nosilcev in gradnikov gospodarstev.²

Tudi v Sloveniji. Med družinskimi podjetji so številna že uspešna in uveljavljena mednarodna podjetja, ki imajo status srednje ali velike družbe, morda celo mednarodne korporacije, ki v svojo skupino vključuje gospodarske družbe, ustanovljene v različnih evropskih državah in drugje po svetu. Novejše raziskave kažejo, da imajo v Sloveniji družinska podjetja kar 83-odstotni delež med vsemi podjetij (2015).³ Zaradi njihovega gospodarskega in socialnega pomena zato družinska podjetja zaslužijo posebno pozornost in strokovno podporo.

Namen tega prispevka je osvetliti posebne značilnosti, izzive in priložnosti, s katerimi se spopadajo družinska podjetja v poslovni praksi, ter opredeliti teme, ki so pomembne za njihovo poslovanje in razvoj.

Kaj je podjetje?

V pogovornem jeziku in tudi poslovnem žargonu uporabljamo izraz »podjetje« kot sopomenko za gospodarsko družbo, kar pa ni pravno pravilno in je lahko tudi zavajajoče. Po slovenskem pravu podjetje namreč ni pravna oseba oziroma pravni subjekt, ampak le substrat gospodarskega podjema. To pomeni, da izraz »podjetje« označuje sociološki pojav, ki ga sociološka teorija opredeljuje kot organizacijo, ki pomeni »družbeno asociacijo, ki je relativno zaokrožena in določena od članov, ki medsebojno sodelujejo ob obstoju medsebojnih vzajemnih odnosov«.⁴ Podjetje kot organizacija je namenjeno določenemu cilju, k doseganju katerega je usmerjeno delovanje članov te organizacije, cilj pa naj bi se dosegel racionalno, po vnaprej določenem načrtu in z razdelitvijo nalog med člane organizacije. Za podjetje kot organizacijo so značilni trije vidiki: funkcionalno organizirano premoženje, organizirano poslovanje in organizirano združevanje ljudi.⁵ Pojem podjetja opredeljujejo različne ekonomske in pravne teorije, ki so se razvile skozi zadnji dve stoletji in so pomembne za pravno presojo zunanjih in notranjih korporacijskih razmerij ter za razumevanje pravic delničarjev oziroma družbenikov ter obveznosti poslovodnih in nadzorstvenih organov. Navedene teorije pripomorejo tudi k razumevanju in opredelitvi interesa družbe in možnega nasprotja interesov ter k opredelitvi dolžnosti lojalnosti do družbe.⁶ Teorije podjetja pomagajo razumeti ta družbeni pojav z ekonomskega, družbenega in pravnega vidika ter so osnova za njegovo pravno urejanje. Z družinskimi podjetji se tako ne ukvarjajo le pravniki, ampak tudi univerzitetni raziskovalci, ekonomisti, psihologi, sociologi in navsezadnje komunikologi.

Podjetje je lahko organizirano v različnih oblikah, na primer v obliki gospodarske družbe, samostojnega podjetnika, zavoda ali zadruge. Gre za različne statusnopravne oblike, ki so namenjene izvajanju gospodarskih dejavnosti, pri čemer ima vsaka svoje zakonsko določene značilnosti in omejitve. Za vsako od teh statusnopravnih oblik veljajo posebna pravila (posebni zakoni), običajno pa tudi raznolika davčna obravnava. Podjetje je lahko organizirano tudi kot skupina gospodarskih družb (dejanski ali pogodbeni koncern ali koncern z razmerjem enakopravnosti), za katere posebna pravila določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1).

Ne glede na formalno organiziranost družinskega podjetja pa je koristno poznati prednosti in slabosti ter potenciale različnih statusnopravnih oblik, v kateri se lahko izvaja družinsko podjetje, saj se pravni subjekti lahko statusnopravno preoblikujejo, ne da bi jih bilo treba likvidirati, in s tem izrabijo davčne, poslovne in pravne prednosti drugih statusnopravnih oblik v posameznem življenjskem obdobju družinskega podjetja.

Kaj je družinsko podjetje?

Ne v svetu ne v Sloveniji ni sprejeta enotna opredelitev družinskega podjetja. Družinska podjetja so praviloma tista, ki so jih skupaj ustanovili družinski člani in jih tudi vodijo ter so v njih zaposleni. Pojem družinskega podjetja torej ni vezan na določeno statusnopravno obliko, ampak na druge dejavnike, ki določajo njegove specifike. Za družinsko podjetje je med drugim značilno:

• da je pomemben delež kapitala v lasti družinskih članov,
• da so družinski člani v njem zaposleni in da pripadajo različnim generacijam,
• da nedružinski člani zaznavajo, da delajo v družinskem podjetju,
• da nadzor nad podjetjem izvajajo družinski člani ter
• precejšnja stopnja pričakovanja o bodoči vključitvi družinskih članov v podjetje.⁷

V Sloveniji je uveljavljena opredelitev družinskega podjetja, da je »družinsko podjetje tisto, ki ga vodi družina, je v njihovi lasti ter obstaja možnost in želja po prenosu podjetja na naslednjo generacijo«.⁸

Družinska podjetja običajno zaposlujejo tudi nedružinske člane, in sicer kot delavce in menedžerje, s čimer se vzpostavljajo posebna psihološka in profesionalna razmerja, ki zahtevajo posebno pozornost in obravnavo. Na splošno velja, da imajo družinska podjetja enake deležnike kot nedružinska. Med ključnimi deležniki družinskih podjetij se tako omenjajo delničarji, kupci, dobavitelji, distributerji, zaposleni, kreditodajalci, poslovni partnerji in lokalna skupnost, sicer pa se mednje prištevajo tudi sindikati, nevladne organizacije, aktivisti, konkurenca, država in regulatorji, akademiki ter prejšnje in prihodnje generacije.⁹ S ciljem dolgoročnega obstoja in uspešnosti poslovanja naj bi družinska podjetja pri svojem poslovanju in upravljanju upoštevala ter zadovoljevala interese čim širšega kroga deležnikov, ne le družinskih članov.

Avtorji med slabostmi družinskih podjetij pogosto omenjajo togost in zastarelost metod vodenja, čustvene vplive (interakcija družinskega in poslovnega sistema, ki sta utemeljena na različnih vrednotah), deljeno vodstvo med starejšo in novo generacijo družinskih članov ter nejasno razmejitev odločevalskih pristojnosti, nepotizem, spore med sorojenci, nenaklonjenost financiranju s tujimi viri financiranja, prepletanje poslovnih in družinskih interesov, neurejeno nasledstvo in spreminjanje kulture organizacije ob prehodu lastništva iz ene v drugo generacijo.¹⁰ Zato je treba posebno pozornost nameniti pravnemu in poslovnemu upravljanju teh tveganj v smeri njihovega zmanjševanja in obvladovanja.

Ali so družinska podjetja drugačna od drugih podjetij?

Skupni imenovalec družinskih podjetij je vključevanje družinskih članov v vodenje in delovanje podjetja, te posebnosti pa odpirajo vprašanja, ki posegajo na pravna področja, ki sicer niso običajno povezana s poslovanjem gospodarskih družb: premoženjska razmerja med zakonci in njihovimi potomci, dednopravna vprašanja ali vpliv upniških razmerij na premoženje zakoncev in družinskih članov, ki niso aktivno vključeni v družinsko podjetje ali so mladoletni. Pomembne so tudi veščine preprečevanja in reševanja sporov, s pomočjo ustrezne notranje komunikacije, organizacije poslovnih procesov in pravnih sredstev.

Ker se je v Sloveniji podjetništvo z novimi oblikami gospodarskih subjektov začelo pospešeno razvijati šele po osamosvojitvi, je za marsikatero družinsko podjetje zdaj nastopil čas za odločitev o nasledstvu in prenosu podjetja ali pa širjenje poslovanja. Taki prelomni poslovni trenutki zahtevajo premislek o prenosih poslovnih deležev ali delnic, financiranju in uporabi družinskega premoženja kot sredstev zavarovanja, statusnopravnih preoblikovanjih ali kompleksnejših oblik vodenja in upravljanja družinskih podjetij, ki bodo omogočili nadaljnjo rast in razvoj družinskega podjetja. Morda je nastopil tudi čas za iskanje strateških partnerjev zunaj družinskega kroga. V vseh teh primerih je koristno poznati mednarodno uveljavljene prakse in standarde v postopkih prevzema in združevanja podjetij (M&A) ter, seveda, lokalno zakonodajo.

In v čem družinska podjetja niso drugačna in morajo slediti splošnim pravilom?

Družinska podjetja so torej posebna glede na lastniško strukturo ter prepletanje poslovnega in družinskega sistema, glede vseh preostalih značilnosti pa so enaka drugim podjetjem, katerih deležniki niso (le) družinski člani. V teh zadevah morajo upoštevati pravila oziroma zakonodajo, ki veljajo za posamezne oblike gospodarskih subjektov. To so najpogosteje vprašanja davčne zakonodaje, financiranja, statusnopravna vprašanja, delovnopravne zadeve in druga vprašanja, povezana z zaposlenimi, različni vidiki trajnosti idr. Zaradi boljšega dostopa do virov financiranja in povečevanja tržnega deleža morajo družinska podjetja več pozornosti nameniti tudi korporativnemu upravljanju, saj urejeno in transparentno korporativno upravljanje povečuje zaupanje poslovnih partnerjev, zlasti kreditnih institucij, in tudi morebitnih vlagateljev ter odjemalcev storitev oziroma produktov.

Katere teme so pomembne?

Najpogosteje se v zvezi z družinskimi podjetji omenjajo vprašanja nasledstva in prenosa družinskega podjetja na potomce in druge družinske člane. Zaradi svojih posebnosti v lastniški strukturi in poslovanju se družbeniki in delničarji družinskih podjetij srečujejo z vprašanji, vezanimi na premoženjska razmerja med zakonci in zunajzakonskimi partnerji ter s potomci, pri čemer je treba upoštevati, da so nekateri tudi mladoletni. Upoštevati je treba poseben pravni režim glede vlaganj pred sklenitvijo zakonske zaveze in pravice zakoncev v primeru razveze. Relevantna so vprašanja dedovanja in prenosa premoženja še za časa življenja ustanovitelja družinskega podjetja. Pri prenosu poslovnih deležev in podjetja na potomce pa je treba upoštevati tudi davčno ureditev. Čeprav velja načelna usmerjenost v izogibanje sodnemu reševanju sporov, bi morala družinska podjetja pozornost nameniti tudi različnim oblikam in možnostim reševanja pravnih sporov, saj se jim preprosto ne morejo izogniti. Ker gre za tesna družbena razmerja, je treba več pozornosti nameniti preprečevanju nastanka sporov oziroma zmanjšanju tveganja nastanka spora s sredstvi, ki jih ponuja pravo v obliki predporočnih pogodb in drugih oblik dogovorov. Veliko sporov je namreč možno rešiti s preventivnim premislekom in s poznavanjem možnosti, ki jih ponujata zakonska ureditev in sodna praksa. Nekatera uspešna družinska podjetja ostajajo takšna, v lastništvu in upravljanju zlasti družinskih članov, tudi skozi več generacij, lahko pa se družinski člani odločijo za prodajo in izstop iz podjetja. V tem primeru se družinski člani soočajo z vprašanji oblikovanja izstopne strategije in maksimizacije premoženja ob izstopu iz družinskega podjetja ter varnega reinvestiranja prodajnih izkupičkov, kakor tudi z izzivi učinkovitega prodajnega postopka.

Kot je bilo že omenjeno, so poleg specifičnih tem za vodenje in upravljanje družinskih podjetij pomembne tudi druge teme, ki zadevajo gospodarske subjekte, zlasti gospodarske družbe. Te teme med drugim vključujejo področja statusnopravne ureditve, obdavčitve, delovnopravnih razmerij, varstva in upravljanja zaupnih ter osebnih podatkov, civilne in kazenske odgovornosti članov poslovodnih in nadzornih organov ter varstva upnikov.

Ker so družinska podjetja pomemben dejavnik gospodarskega razvoja, je pomembno, da je njihovo delovanje stabilno, pregledno in varno ter da imajo dostop do virov financiranja za inovacije, razvoj in rast poslovanja. Z nizom prispevkov želimo podpreti družinska podjetja pri urejanju njihovega poslovanja in izkoriščanju potencialov kapitalskega trga ter trga delovne sile. V sodelovanju z Uradnim listom bomo s kolegi iz Odvetniške pisarne Jadek & Pensa pripravili strokovne prispevke, predavanja in delavnice na aktualne teme v zvezi z vodenjem in upravljanjem družinskega podjetja, ki vključuje kompleksne in manj kompleksne pravne probleme, povezane s financiranjem družinskih podjetij, urejanjem družinskih razmerij, davčnimi vidiki, urejanjem razmerij z zaposlenimi ter investitorji in korporativnim upravljanjem. Nekatere teme bodo zanimive tudi za druge gospodarske subjekte, saj se z njimi srečujejo vsi gospodarski subjekti v Sloveniji, ne glede na statusnopravno organiziranost in družbeniško strukturo. Aktualno poslovno in regulatorno okolje namreč nudi veliko priložnosti in izzivov tako na pravnem kot tudi na drugih področjih, ki so pomembna za delovanje gospodarskih subjektov. 

Več o tem boste izvedeli na brezplačnem seminarju: Kako do boljšega upravljanja družinskih podjetij, ki bo 20. oktobra 2022.

¹ Report on Family Businesses in Europe (2015), Brussel, Committee on Industry, Research and Energy; https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/TA-8-2015-0290_EN.pdf; Mandl, Irene (2008). Overview of Familiy Business Relevant Issues, Final Report, Austrian Institute for SME Research, Dunaj: https://ec.europa.eu/docsroom/documents/10389/attachments/1/translations/en/renditions/native; Duh, Mojca, in Belak, Jernej (2010). Ustvarjanje pogojev za nastanek, razvoj in nasledstvo družinskih podjetij, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Univerza v Mariboru.

² Prav tam.

³ Antončič, Boštjan, Auer Antončič, Jasna, in Juričič, Denis (2015). Družinsko podjetništvo: značilnosti v Sloveniji, Ernst & Young: https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/sl_si/topics/assurance/family-business-survey/ey-family-business-characteristics-in-slovenia-si-20200103.pdf.

⁴ Tako podjetje kot sociološki pojav opredeljuje Ivanjko v Ivanjko, Šime, Kocbek, Marijan, in Prelič, Saša (2009). Korporacijsko pravo, GV Založba.

⁵ Prav tam.

⁶ Ekonomske teorije podjetja poudarjajo, da so del podjetja tudi posebne priložnosti in možnosti za poslovni uspeh, ki si jih menedžer ne sme prilastiti in izrabiti za osebno korist. Interesi podjetja tudi niso identični z interesi večinskega delničarja, ampak vključujejo interese različnih deležnikov: zaposlenih, strank, menedžerjev, upnikov itd.

⁷ Neubauer, Fred, in Lank, Alden (1998). The Family Business: It's governance for Sustainability, London, Macmillan.

⁸ Mandl, Irene (2008). Kunstič, Karmen (2009). Družinska podjetja – prednost ali slabost?, Fakulteta za managment, Koper; Duh, Mojca (2008). Razvojne značilnosti slovenskih družinskih podjetij in podpora njihovim razvojnim prizadevanjem, Ekonomsko-poslovna fakulteta, Univerza v Mariboru.

⁹ Freeman, Edward R. (1984). Strategic management: A Stakeholder Approach, Boston, Pitman; Freeman, Edward R., in Reed, David L.  (1983). Stockholders and Stakeholders: A new Perspective on Cosporate Governance, California Management Review 9(1): 95–97; Donaldson, Thomas, in Preston, Lee E.  (1995). The Stakeholder Theory of Corporation: Concepts, Evidence, and Implications, Academy of Managment Review 20(1): 65–91; Friedman, Andrew L., in Miles, Samantha (2009). Stakeholders. Theory and Practice, Oxford, Oxford University Press.

¹⁰ Mandl, Irene (2008).

Avtorji: Dr. Anja Strojin Štampar, Daniela Sindičič, Domen Romih - Odvetniška pisarna Jadek & Pensa.