Oblikovanje politike prejemkov članov organov vodenja ali nadzora in sodelovanje delničarjev pri tem sta bili urejeni že z novelo ZGD-1C, ki je bila sprejeta v letu 2009, ko je bila implementirana Direktiva 2007/36/ES o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi. Ta t. i. Delničarska direktiva I še ni urejala politike nagrajevanja menedžerjev in nadzornikov ter z njo povezanih pravic delničarjev, kar pomeni, da je šla tedanja novela preko okvirjev evropske direktive.

Ta vprašanja so bila urejena šele s t. i. Delničarsko direktivo II (Direktiva (EU) 2017/828), ki je prvo direktivo novelirala in je bila predmet implementacije z najnovejšo novelo, novelo ZGD-1K. Dosedanja ureditev iz 270., 284. in 294. člena ZGD-1 je sledila različnim priporočilom Komisije EU in je bila z njimi skladna, ni pa bila več skladna z Delničarsko direktivo II, ki je ta priporočila nadgradila. Zato so bile ob implementaciji direktive z novelo ZGD-1K uvedene potrebne spremembe in dopolnitve vseh naštetih členov zakona. Bistvena novost je predvsem ta, da je poslej oblikovanje politike prejemkov, ki se predloži skupščini, obvezno za javne družbe. Do sedaj je veljalo, da skupščina družbe – ne glede na to, ali je ta družba javna ali nejavna – lahko določi politiko prejemkov, ni pa to bila dolžnost družbe.

Politika prejemkov

Po novem morajo torej javne delniške družbe obvezno oblikovati politiko prejemkov za vse člane organov vodenja ali nadzora in tudi za izvršne direktorje, ki sicer ne spadajo med člane poslovodstva po 10. členu ZGD-1. V zvezi s tem je temeljno vprašanje razmerij pristojnosti med posameznimi organi družbe pri oblikovanju politike prejemkov. V skladu z Direktivo (EU) 2017/828 morajo države članice zagotoviti, da pristojni organ družbe, z delnicami katere se trguje na organiziranem trgu, oblikuje politiko prejemkov in da imajo delničarji pravico o njej glasovati na skupščini (»say on pay«). Glede pravne narave sklepa skupščine pa imajo države članice možnost izbirati med dvema rešitvama: skupščinski sklep je lahko bodisi zavezujoč bodisi zgolj posvetovalen. Novela ZGD-1K je izbrala drugo opcijo. V tretjem odstavku 294.a člena je določeno, da je glasovanje o politiki prejemkov na skupščini posvetovalno.

Čeprav ima sklep skupščine zgolj pomen priporočila, pa to ne pomeni, da nima pravnega pomena, kadar delničarji morebiti zavrnejo politiko prejemkov. Če skupščina predlagane politike prejemkov ne odobri, je treba na naslednjo skupščino v glasovanje predložiti spremenjeno politiko prejemkov, družba pa lahko članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje. Ta se predloži v glasovanje na skupščini ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta (prvi odstavek 294.a člena ZGD-1). Politika prejemkov se po glasovanju o njej na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidom glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let (peti odstavek 294.a člena).

V drugem odstavku 294.a člena je določeno, kaj mora vsebovati politika prejemkov. Vendar pa ni nujno, da vsebuje navedbe o prav vseh točkah iz drugega odstavka 294.a člena. Če na primer ni predvideno variabilno nagrajevanje, potem tudi niso potrebne navedbe v zvezi z njim. Prav tako ni treba pojasnjevati, zakaj posamezne sestavine niso vključene v politiko prejemkov oziroma zakaj se jim je družba odpovedala. Poudariti je treba, da so kot sestavine mišljene le sestavine prejemkov, ne pa tudi strukturna pojasnila, ki jih mora politika prejemkov obvezno vsebovati. To so na primer pojasnila iz 8. do 10. točke drugega odstavka 294.a člena ZGD-1.

Poročilo o prejemkih

Naslednji dokument, ki ga bodo morale – zaradi implementacije Direktive (EU) 2017/828 – pripravljati javne družbe, je poročilo o prejemkih. V primerjavi s politiko prejemkov, ki je trajnejše narave, ker se sprejema praviloma vsaka štiri leta, je poročilo o prejemkih enoletni dokument. Poročilo o prejemkih je torej treba pripraviti vsako leto in ga predložiti skupščini na enak način kot letno poročilo, za njegovo pripravo pa so odgovorni člani organov vodenja ali nadzora ter izvršni direktorji. Pomembno je, da mora poročilo o prejemkih pregledati revizor, ki preveri, ali poročilo vsebuje vse zahtevane podatke iz drugega in tretjega odstavka 294.b člena. O tem mora revizor pripraviti posebno poročilo, ki je priloga poročila o prejemkih (šesti odstavek 294.b člena).

Tako kot politika prejemkov mora biti tudi poročilo o prejemkih jasno in razumljivo, vsebovati mora celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršnikoli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja ali nadzora ter izvršnemu direktorju zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, ter biti v skladu s sprejeto politiko prejemkov. V drugem in tretjem odstavku 294.b člena so natančno določeni podatki, ki jih mora vsebovati poročilo, če seveda taki podatki obstajajo. Statut lahko določi, da morajo tako poročilo pripraviti tudi nejavne družbe.

Poročilo o prejemkih se predloži skupščini, vendar ima skupščina tudi v tem primeru pravico le do posvetovalnega glasovanja, enako, kot to velja za politiko prejemkov. Vendar mora družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je glasovanje na skupščini upoštevalo. Pri majhnih in srednjih družbah ni treba sprejeti sklepa, če se poročilo o prejemkih za zadnje poslovno leto predstavi kot posebna točka dnevnega reda za razpravo na skupščini.

Tako kot za politiko prejemkov je tudi za poročilo o prejemkih predpisana dolžnost javne objave. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let. Ko mine deset let od objave, družbe v poročilu o prejemkih ne omogočajo več javnega dostopa do osebnih podatkov članov organov vodenja ali nadzora ter izvršnih direktorjev.

Avtor: Dr. Peter Podgorelec.